第一篇：房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓合同

房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓合同

轉讓方(簡稱甲方)：

地址：聯(lián)系電話：

法定代表人：

受讓方(簡稱乙方)：

地址：

法定代表人：

甲乙雙方就房地產(chǎn)開發(fā)項目達成如下協(xié)議：

1.甲方在××市(地塊編號：)擁有房地產(chǎn)開發(fā)項目（名稱：土地面積㎡；建筑面積㎡；現(xiàn)已完成工程行象進度為�，F(xiàn)有償轉讓，轉讓方式為

(1)出售

(2)交換

2.乙方自愿從甲方受讓上述房地產(chǎn)開發(fā)項目的土地使用權及其房屋建設權。

3.甲乙雙方對上述房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓數(shù)量、面積核對無誤，同意上述房地產(chǎn)轉讓價格為人民幣，單價元／㎡，總金額為元。

付款方式為分次，第一次付款時間為年月日，付款額為元；第二次付款時間為年月日，付款額為元；第三次付款時間為年月日，付款額為元；并于年月日前全部交完。

4.甲方的責任

（1）向乙方提供本項目的土地、規(guī)劃、建設等批件（詳見附件1.項目批件明細表）。

（2）向乙方提供本項目的技術文件（詳見附件2.項目批件明細表）。

（3）于年月日向乙方辦理資料與場地移交。

5. 乙方的責任

（1）依據(jù)甲方提供本項目的土地、規(guī)劃、建設等批件，按時向土地、規(guī)劃、建設部門辦理審批和備案手續(xù)，并自行承擔相關費用。

（2）于年月日會同甲方辦理資料與場地接收事宜。

（3）自本項目移交之日始，所發(fā)生的一切費用乙方自行承擔。

6.土地使用年期為年，自年月日起至年月日止。

7.乙方繼續(xù)履行原《土地使用權出讓合同》中載明的權利與義務的有關規(guī)定。

8.乙方從年開始，繳納土地使用費，在此以前的土地使用費全部由甲方負責。

9.房地產(chǎn)項目轉讓中所發(fā)生的稅費由負責繳納。

10．轉讓合同由雙方簽字蓋章，經(jīng)市公證處公證，并到政府主管部門辦理變更登記手續(xù)后，經(jīng)市房地產(chǎn)開發(fā)建設管理辦公室批準乙方正式取得土地、開發(fā)、建設經(jīng)營權。

11.本合同正本一式份，甲乙雙方、房地產(chǎn)開發(fā)建設主管部門權、公證處各份。

轉讓方：(蓋章)受讓方：(蓋章)

法定代表人：法定代表人：

年月日

附件：（略）

第二篇：房地產(chǎn)項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書

房地產(chǎn)項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書

甲方：嘉峪關市德豐地產(chǎn)營銷有限公司（以下簡稱甲方） 乙方：瓜州縣國龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱乙方）

根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則，就聯(lián)合開發(fā)“瓜州縣麗景聚興樓”項目事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以明確責任，并同遵守。

一、 聯(lián)營開發(fā)項目

1、 開發(fā)項目名稱：瓜州縣麗景聚興樓。

2、 建筑規(guī)模：6000平方米。

3、 項目總投資約：萬元。

4、 合同時效：201*年4月28日至201*年12月31日結束，如遇其它非甲方因素造成工期延誤，根據(jù)實際情況可行當延長合同有效期限，但不得超過201*年12月30日。房屋銷售和辦理產(chǎn)權時效可延長到房屋銷售完和產(chǎn)權證全部為止。

二、 項目概況

項目地址原物資局辦公樓南30米，原物資局住宅樓以北16米，麗景花園以西，通信部隊以東，項目用地面積1560平方米，住宅用地，使用年限70年�？偨ㄖ�面積約6000平 1

方米。

三、 合作形式

根據(jù)優(yōu)勢互補、互惠互利的原則，雙方采用合作開發(fā)、各負其責、自負盈虧的合作形式。甲方利用資金優(yōu)勢，負責對整個項目的全部投資，并獨立享有項目的全部投資收益。乙方利用具有房地產(chǎn)開發(fā)資質和建筑施工資質的優(yōu)勢，負責對項目的開發(fā)、建設施工進行管理、監(jiān)督和指導，并享有對該項目開發(fā)和施工建設的管理收益。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，乙方對合作開發(fā)項目享有管理收益包干費人民幣拾萬元整（￥：10萬元），并由甲方按項目進度分期支付給乙方。

四、甲方權利與義務

1、甲方系該項目的投資營運者，負責對整個項目的全部投資及營運，獨立享有該項目的全部收益，并承擔本項目的一切經(jīng)濟、法律責任及項目的投資風險責任，自負盈虧。乙方對甲方的欠款，經(jīng)濟糾紛和對外承諾不負連帶責任。

2、開工前甲方負責辦理本項目前期的立薦批復、土地出讓、圖紙設計、規(guī)劃審批、環(huán)評和消防，地上附著物的評估、拆遷和補償安置及施工許可等相關手續(xù)，由此引發(fā)的經(jīng)濟處罰由甲方負責承擔。

3、甲方負責項目開發(fā)、施工建設、房屋銷售中的具體工作。

4、甲方承擔該項目開發(fā)和施工建設過程中的質量和安

全責任。

5、甲方在施工期間要對周邊居民、道路、公共設施，設備采取安全保護措施，服從當?shù)爻枪芎铜h(huán)保部門的管理，由施工引發(fā)的各種安全事故，經(jīng)濟損失和經(jīng)濟處罰均有甲方全權負責承擔。

6、施工現(xiàn)場的安全和質量，要嚴格執(zhí)行國家和行業(yè)標準，接受工程質量監(jiān)督部門和監(jiān)理部門的監(jiān)督管理，對所提出的質量和安全問題必須及時整改，不得影響公司聲譽，由此引發(fā)的經(jīng)濟損失均由甲方承擔。

7、甲方在施工中所采用的材料結構配件，必須有有效的合格證，檢驗報告和生產(chǎn)許可證，否則由此引發(fā)的經(jīng)濟損失處罰均由甲方承擔。

8、施工期間，甲方應無條件地完成政府和上級主管部門攤派的義務勞動和費用，否則由此造成的經(jīng)濟損失均由甲方承擔。

9、甲方負責給乙方提供一份完整的工程資料以及甲方公司的營業(yè)執(zhí)照、法人證明、組織機構代碼和稅務登記證復印件一份。

10、甲方必須嚴格按照規(guī)劃部門的規(guī)劃完成小攻的基礎設施建設任務，否則乙方不組織工程竣工驗收。

11、甲方在售房過程中應認真履行合同，由合同引發(fā)的糾紛均有甲方負責處理。工程竣工前甲方必須按規(guī)定交清所

有稅費和貸款，否則乙方不組織驗收。

12、由于甲方在工程質量安全和合同及管理中給乙方造成的經(jīng)濟損失均有甲方承擔，甲方必須按合同約定時間交清乙方的服務費，否則乙方有權終止合同。

13、甲方負責按國家的規(guī)定對工程結構終生負責，其他按國家規(guī)定的維修期限進行維修。

五、乙方權利與義務

1、乙方對本項目開發(fā)、施工建設過程中配合甲方進行管理，負責對項目的開發(fā)和建設進行監(jiān)督和指導，并對本項目的開發(fā)和施工享有管理收益。

2、乙方為本項目的開發(fā)、施工建設提供房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和建筑施工企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、資質證書、稅務登記、組織機構代碼證、法人代表身份證明、法人授權委托書及其它所需的一切手續(xù)。

3、乙方負責按甲方要求為本項目的單項工程的發(fā)包辦理招標手續(xù)。

4、乙方負責按甲方要求辦理工程監(jiān)理單位的招標手續(xù)。

5、乙方配合甲方對本項目工程全過程進行監(jiān)督管理。

6、乙方有權對甲方違反《建筑法》《安全生產(chǎn)法》、強制性條文和質量規(guī)范的行為進行監(jiān)督管理并進行停工整頓，對嚴重影響公司聲譽的行為進行處罰。

7、乙方配合甲方為本項目在銀行開設賬戶、提供辦理

按揭貸款的手續(xù)、提供辦理產(chǎn)權證的手續(xù)、配合甲方進行納稅申報、相關費用由甲方繳納。

8、甲方負責支付由乙方派出的對該項目的開發(fā)和建設進行監(jiān)督管理的管理人員的薪酬。

六、財務管理

甲方為該項目組建項目部，項目部負責人由甲方確定。項目部全面負責對該項目的開發(fā)和建設的管理，負責在銀行為該項目開設專戶，負責項目的收支記賬和稅費的申報及繳納等工作。乙方負責配合甲方管理。

七、乙方管理收益金的支付方式及時間

甲方以現(xiàn)金方式分期支付乙方對本項目開發(fā)和施工建設管理收益金人民幣壹拾萬元整（￥：10萬元），本項目完成期限為二年，甲方在201*年8月30日向乙方支付管理勞務費5萬元，竣工驗收前支付3萬元，剩余2萬元等房屋全部銷售完辦理房屋產(chǎn)權證之前交清，否則視為甲方違約乙方有權不提供任何手續(xù)。

八、違約責任

甲、乙雙方應履行本協(xié)議約定的責任和義務，任何一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的義務則應視為違約，違約方應向另一方賠償由此產(chǎn)生的一切直接經(jīng)濟損失，并賠償人民幣50萬元違約金。

九、爭議解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向項目所在地人民法院起訴。

十、其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽章之日起生效。本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。協(xié)議生效后，未經(jīng)另一方許可，任何一方不得向外公開本協(xié)議內(nèi)容，亦不得擅自終止本協(xié)議。

2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方共同協(xié)商解決，亦可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

甲方(章)：乙方(章)：

法定或授權代表簽字：法定或授權代表簽字：

年月日

第三篇：房地產(chǎn)項目開發(fā)建設協(xié)議書

房地產(chǎn)項目開發(fā)建設協(xié)議書

甲方：內(nèi)蒙古峰宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：甲方） 乙方：項目部（以下簡陳：乙方）

甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就乙方作為甲方所屬項目經(jīng)理部進行房地產(chǎn)項目開發(fā)建設事宜，為了確保本項目順利進行，明確公司與項目部的責、權、利關系，保證甲、乙雙方的權利與義務，特簽訂本協(xié)議。

一、運作方式

1、乙方作為甲方直屬的獨立項目部，必須依法自行籌集、辦理項目后續(xù)建設所需的土地、開發(fā)、報建、建筑、管理、營銷等全部資金及手續(xù)，并承擔全部相應的法律責任。

2、乙方成立名稱，負責辦理開發(fā)建設過程中、全部管理工作、招投標與承包單位簽訂施工合同及房屋銷售等一切手續(xù)。

3、項目部要認真按照國家房地產(chǎn)開發(fā)的相關法律、法規(guī)、方針、政策辦事、落實公司“誠信做人、精心施工、科學管理、安泰發(fā)展”的宗旨，向甲方承諾項目部（經(jīng)理）工程質量終身負責制，信守合同，創(chuàng)建“用戶滿意”工程。

4、乙方一次性向甲方交納履約保證金萬元，如乙方作出有損甲方信譽和形象之行為時，甲方有權單方面終止本協(xié)議，履約保證金即可轉為違約損失補償金不予歸還。

二、 工程概況

1、工程名稱：

2、工程建設地址：

3、項目負責人：

4、建設面積：

5、工程結構類型：

三、 項目經(jīng)理部的責任和義務；

1、針對該項目單獨運作、實行獨立核算、設立獨立賬戶、自負盈虧。

2、在本工程的開發(fā)建設過程中，必須按照國家的規(guī)定，照章納稅。并足額交清開發(fā)建設經(jīng)營活動中的一切費用及各種費

稅。

3、根據(jù)本項目實際情況，考慮到項目工地安全、質量管理、事故風險開支因素，如出現(xiàn)安全、質量事故、人事傷亡、傷害造成的直接損失，項目部承包人承擔一切費用及相應法律責任。

4、工程質量：在本項目施工中，對施工企業(yè)要嚴格按照國

家的建筑工程施工質量驗收規(guī)范和操作規(guī)程組織施工，使單位工程質量達到合格，對于經(jīng)檢查不符合規(guī)范要求的分項工程必須進行返工，費用自負，直到合格為止。

5、負責項目結束后，保修期內(nèi)的工程質量的保修，并且負

責保修費用。項目部承諾該項目的工程質量和發(fā)生的一切事情都為終身責任，所有責任由項目部自行承擔。

6、項目部全面負責開發(fā)建設過程中的一切債權、債務及資金的運作，經(jīng)濟業(yè)務中形成的經(jīng)濟糾紛和造成的經(jīng)濟損失均由項目部負責。

7、項目部出現(xiàn)管理不善、弄虛作假、瀆職失職、行賄受賄等影響公司信譽的行為，甲方有權收回使用名稱，并追究其責任，情節(jié)嚴重者交司法部門處理。

8、項目部必須按有關勞動法及國家相關法律、法規(guī)不得拖欠員工工資及農(nóng)民工工資。如果因項目部拖欠工資造成集體上訪或惡性事件的發(fā)生，由項目部承擔一切責任。給公司信譽造成影響、甲方有權將項目部交給有關部門處理。

四、 其它事項

1、本名稱只能在本項目中使用，以上各項項目部嚴格遵守。

2、本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份。雙方簽字后生效，并具有法律效力。如有違約，則各自承擔違約及賠償責任。

甲 方：（章）乙方：（章）

年月日年月日

法人代表：（簽字）法人代表：（簽字）

第四篇：房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓的律師實務

房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓的律師實務

一、準確把握房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓的概念

隨著房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉讓越來越普遍。作為為市場服務的執(zhí)業(yè)律師，介入房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓，是市場的需要，也是律師業(yè)自身發(fā)展的需要。在當前我國關于房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓的法律規(guī)定尚不完善的情況下，加強這方面的律師實務研究，頗有現(xiàn)實意義。

準確把握房地產(chǎn)開發(fā)項目及其轉讓的概念和特征，是搞好律師服務的前提。

我們所論的房地產(chǎn)開發(fā)項目是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)取得的在享有使用權的土地上進行開發(fā)和經(jīng)營的一系列行政許可。開發(fā)項目中土地使用權和開發(fā)經(jīng)營權是核心內(nèi)容，權利主體是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。開發(fā)企業(yè)的項目權利可以總稱為項目所有權。項目所有權是土地使用權和開發(fā)建設權的結合。其中土地使用權為基礎，是主權利；建設開發(fā)權利附著于土地權利之上，是從權利。換言之，房地產(chǎn)開發(fā)項目是開發(fā)商為經(jīng)營之目的按政府批準的方式利用土地進行建設的活動。在這里，項目本身除了有部分義務內(nèi)容外，主要具有權利內(nèi)容，是土地使用權與建設權利的結合，權利的行使可以帶來經(jīng)濟效益，具有財產(chǎn)權利內(nèi)容，因而可以成為轉讓的對象。

房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉讓就是項目權利人將項目權利和義務一并轉移給受讓人的行為。轉讓人與受讓人之間通過合同方式約定雙方權利與義務。根據(jù)房地產(chǎn)開發(fā)項目的權利內(nèi)容，項目轉讓實際上包括土地使用權轉讓和開發(fā)建設權利的轉讓。在我國土地使用權取得有兩種方式，即劃撥和出讓，法律對這兩種方式取得的土地使用權的轉讓有不同的要求，所以轉讓土地使用權必須履行法定程序，并要符合法定條件。項目建設權利如用地規(guī)劃許可，建筑許可，施工許可，則是根據(jù)行政審批程序取得的，轉讓項目時隨土地使用權的轉移也應辦理相應的變更手續(xù)。

二、巧妙選擇房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉讓方式

一名房地產(chǎn)律師，無論他是為哪一方服務，選擇對自己的委托人最為有利的項目轉讓方式，保證轉讓協(xié)議的合法和轉讓行為的有效，切實防范和化解可能發(fā)生的風險，是其主要職責。實踐中房地產(chǎn)項目的轉讓方式主要有以下幾種形式：

（一）直接項目轉讓。

在這種方式下，轉讓雙方直接以合同方式約定項目的土地使用權和項目建設開發(fā)權買斷性轉移的權利和義務。項目所有權是合同的標的，轉移后轉讓方不再享有土地使用權和開發(fā)建設權。根據(jù)《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》和《城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，在實務操作中，項目直接轉讓應當具備下列實質要件和形式要件：

實質要件是：

1轉讓人和受讓人都應當具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資格。但受讓方受讓后并非為經(jīng)營開發(fā)的，受讓人可不受經(jīng)營資格的限制。

2，轉讓人已經(jīng)合法取得土地使用權，并以交付了土地出讓金。如果是劃撥土地，應當辦理了有關批準手續(xù)和補交了土地出讓金。

3，轉讓的項目應當依法得到了批準，有規(guī)劃、建筑、施工許可證，手續(xù)合法。

4，轉讓方已完成了一定的投資，投資達法定比例（占總投資額的25％以上）。

只有符合上述實質要件，轉讓行為才不至于因違反法律的禁止性規(guī)定而無效。

形式要件是：

1，辦理土地使用權轉讓批準、登記手續(xù)。

2，辦理規(guī)劃報建和施工許可的備案更名手續(xù)。

3，向原立項審批部門辦理項目建設者更名手續(xù)。

形式要件的違反，在合同已實際履行時可以補辦手續(xù)而使合同有效。

（二）項目出資。

房地產(chǎn)開發(fā)項目既然是附帶建設權的土地使用權，具有財產(chǎn)利益，當然可以作為出資與其他企業(yè)合資、合作進行聯(lián)合開發(fā)。合資合作的形式可以是以項目作價入股成立新的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，也可以是采取協(xié)議方式聯(lián)合開發(fā)。

采取以項目出資設立新企業(yè)的形式的，可以按直接項目轉讓由出資方與新成立的開發(fā)企業(yè)簽訂轉讓合同，辦理相關轉讓手續(xù)。在實務操作中同上所述。

采用合建或聯(lián)合開發(fā)形式的，在實務操作中應當注意以下幾點：

1，合作協(xié)議的以項目出資的一方必須取得了土地使用權，交納了土地出讓金，或者辦理了土地使用批準手續(xù)，具備了轉讓的實質條件。

2，項目建設經(jīng)過了批準，取得了報建許可，手續(xù)合法。

3，至少合作一方具備開發(fā)經(jīng)營資格。

4，在形式上應當辦理合建審批及土地使用權變更登記。

（三）項目公司股權收購方式。

房地產(chǎn)開發(fā)項目所有人是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或者其專門設立的項目公司。投資者可以在不改變項目所有人名義的情況下，通過股權轉讓方式改變項目的實際所有人，從而以資本運作來達

到獲得轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目的意圖。這是一種隱蔽性的項目轉讓方式，表面上看是股權轉移，實際上卻是項目的轉讓。這種房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉讓方式與直接項目轉讓方式相比，有以下特點：

1，股權收購方式無須辦理項目轉讓的土地使用權轉讓和建設開發(fā)者名稱變更登記，而只需依股權轉讓協(xié)議在工商部門辦理股權轉讓變更登記即可。手續(xù)簡單，便于操作，可以更加快捷的管理整個項目。

2，股權收購方式可以節(jié)省轉讓費用，無需交納辦理土地過戶契稅和手續(xù)費，降低投資開發(fā)成本。

3，以股權收購方式獲得項目后對與第三人的合同履行不產(chǎn)生影響，因而無需變更有關合同，減少了第三人的風險。但是相應的，收購者卻要承擔比直接項目轉讓更多的風險。比如以項目所有人名義對外提供的擔保風險，收購前的不明債務或違約合同賠償風險等。

所以，采取股權收購雖然簡便易行，但風險難以控制。律師在進行這種方式的操作時，必須深入調查潛在風險�？梢圆扇�審查全部已簽合同、財務審計，要求轉讓方填寫調查問卷作出負責的承諾、留取部分轉讓金作為擔保等多種形式來調查和防范風險，確定合理的轉讓價格。

三、妥善處理不同階段的外部關系

法律允許符合條件的房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓，同時也沒有限定轉讓項目必須在哪一個建設階段。因此可以認為在項目建設的任何一個階段，只要符合法定條件，建設項目都可以轉讓。實踐中，房地產(chǎn)開發(fā)項目一般在拆遷階段和拆遷完成并形成建設用地條件（三通一平）階段以及工程在建階段進行轉讓。在這三個階段，會涉及到不同的外部關系。這些外部關系是產(chǎn)生房地產(chǎn)項目風險的根源，必須妥善處理。由于外部關系的處理關系到項目的成敗，又有較高的法律技巧要求，所以房地產(chǎn)律師必須積極參與。

（一）拆遷階段的轉讓。在這一階段直接轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目，涉及政府主管部門和被拆遷人。

政府主管部門作為項目實施的批準、監(jiān)督人，有權利對項目轉讓進行監(jiān)管。所以這一階段進行項目轉讓，在辦理土地轉讓變更登記時，土地管理部門可以對是否符合出讓土地的轉讓條件進行審查，以防止土地投機行為的發(fā)生。對劃撥土地的轉讓政府主管部門可以決定是否批準，或者決定辦理出讓手續(xù)，補交土地出讓金。建設主管部門應當根據(jù)土地使用權轉讓的事實辦理項目建設備案、更名手續(xù)。這樣，依行政許可合同轉讓人獲得的權利才轉給受讓方，同時行政合同的義務也轉由受讓方承擔。

在這一階段，被搬遷人與作為拆遷人的轉讓方訂立了拆遷安置補償協(xié)議，對受讓方有無約束力呢？這是涉及第三人利益的事項。根據(jù)法律規(guī)定，轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目的，尚未履行完畢的拆遷安置補償合同中的權利義務轉移給受讓人，由轉讓人書面通知被拆遷人。我們理解，項目開發(fā)關系中開發(fā)人與政府之間存在行政合同關系，項目的轉讓實際上也是合同的變更。相對于項目行政合同關系，開發(fā)者作為拆遷人與被拆遷人之間訂立的拆遷安置補償合同是一種從合同。在主合同主體因轉讓而變更時從合同當然也應作相應的變更，因而無須經(jīng)被拆遷

人同意，只要轉讓人履行通知義務即可。

（二）完成三通一平后的階段。

在這一階段直接轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目，這對轉讓和受讓雙方都最為理想。除了處理與主管部門的關系辦理相關手續(xù)外，幾乎不涉及其他復雜關系。此時拆遷工作已經(jīng)完成，施工建設還沒有開始，不存在拆遷中的扯皮，又無爛尾樓的煩惱。所以，這時雙方比較容易確定轉讓價格，使轉讓順利完成。事實在大部分項目都是在這一階段進行轉讓的。需要說明的是，可能這一階段還存在有部分安置協(xié)議未能完全履行的情況，對此辦理原則同第一階段。

（三）在建工程的轉讓。

在這一階段，直接轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目，涉及的外部關系最為復雜。除與政府主管部門的關系外，還有與勘察、設計、施工、監(jiān)理、材料供應等各方的關系，同時還會有與購房戶、金融單位之間的關系。

根據(jù)合同的相對性原理，轉讓人與勘察、設計、施工、監(jiān)理、供應單位簽訂的合同，對受讓方無約束力。在轉讓項目時，這些合同很多都在履行中還沒有終止。受讓方要想接管項目就必須協(xié)助轉讓方處理好這些合同關系。要通過各方協(xié)商，或者采取終止合同，或者采用變更合同，使各方權利都有所保障。各方權利的平衡直接影響到項目轉讓的價格，也關系著轉讓項目的命運，所以不可不慎。

有時轉讓方為了獲取開發(fā)資金，將在建工程抵押給金融機構并辦理了抵押登記，這使得項目轉讓更加復雜化。這種情況下，轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目必須通知金融機構，妥善處理抵押事項。在實務中，注意在建工程是否已設定抵押，應當是律師考查、評估的一個重要內(nèi)容。

在建商品房有時存在預售問題。那么預售房買受人與原開發(fā)者之間的合同關系怎樣處理呢？法律對此尚無規(guī)定。我們認為，由于預售合同的客體與項目權利密切相聯(lián)，在項目權利轉讓的情況下，應當由受讓方繼續(xù)履行合同義務，并享有合同權利。規(guī)范的作法應當是由轉讓方、受讓方與購房者簽訂補充合同，明確三方當事人的權利與義務。在買受人與項目轉讓雙方不能達成協(xié)議同時又不接受項目受讓方履行合同義務時，項目轉讓方仍應對買受人承擔責任。轉讓人擔責后再根據(jù)其與項目受讓方的合同進行處理。

由此可見，在建工程階段轉讓項目是外部關系是非常復雜的。所以這一階段最好是采用股權轉讓方式收購項目公司。這樣可以避免處理復雜的外部關系，減少外部糾紛可能帶來的風險。

第五篇：房地產(chǎn)合作開發(fā)和項目轉讓合同模版

房地產(chǎn)合作開發(fā)及項目轉讓合同的主要條款

1、房地產(chǎn)合作開發(fā)合同的主要條款：

（1）合作開發(fā)當事人的名稱、姓名、住所；

（2）項目概況（包括：座落地點、項目性質、四至、占地面積、有關規(guī)劃指標等）；

（3）項目現(xiàn)狀；

a、項目報批現(xiàn)狀包括規(guī)劃參數(shù)，并列明取得的批文；

b、項目動拆遷、開發(fā)現(xiàn)狀。

（4）合作方式；

a、共同組建項目公司方式

需約定：項目公司的注冊資金、出資比例、時間；組織機構的設立、運作程序、利潤分配等；

b、合作建房協(xié)議方式；

需約定：合作各方的投資方式（包括土地投入的評估）、投入期限、投資比例、合作經(jīng)營方式、運作機構的組成、利益（權益）分配等。

（5）項目公司成立前后的權利義務的轉移（包括項目公司成立前所發(fā)生費用的補償、土地使用權的轉移手續(xù)辦理等）；

（6）項目的總投資數(shù)額（包括成立項目公司的注冊資本及投資總額的差異）的投入方式；

（7）項目合作建設計劃（規(guī)模、進度等）；

（8）合作各方的權利義務（應約定有關審批手續(xù)的辦理、有關項目建設管理工作的分擔以及合作投資回報的分配方式）；

（9）違約責任；

（10）解決爭議的方法；

（11）合作當事人約定的其它事項。

2、房地產(chǎn)項目轉讓合同的主要條款

（1）轉讓當事人的名稱、姓名、住所；

（2）項目概況（包括：座落地點、項目性質、四至、占地面積、有關規(guī)劃指標等）；

（3）項目轉讓時土地使用權性質，獲得方式及使用期限；

（4）項目現(xiàn)狀；

a、項目報批現(xiàn)狀包括規(guī)劃參數(shù)，并列明取得的批文；

b、項目動拆遷、開發(fā)現(xiàn)狀（停建、緩建）；

c、項目涉及的土地或工程的權利限制情況；

（5）項目轉讓方式；

a、以開發(fā)項目轉讓方式；

需約定：轉讓費用的構成、數(shù)額、支付方式，項目的立項、用地、工程建設的有關審批程序重新辦理手續(xù)等；

b、以轉讓項目公司股權方式；

需約定：項目公司概況、股權轉讓比例、價格、支付方式，現(xiàn)有資產(chǎn)的認定，需出示原公司股東會決議并需辦理工商變更登記手續(xù)等。

（6）項目轉讓價格、支付方法和期限；

（7）項目標的物轉讓、交割日期及方式；

（8）轉讓前原有債權債務以及土地或工程的權利限制的處理；

（9）雙方的權利義務；

（10）違約責任；

（11）解決爭議的方法；

（12）轉讓當事人約定的其它事項。

三、制作房地產(chǎn)合作開發(fā)和項目轉讓合同應注意的問題

1、制作房地產(chǎn)合作開發(fā)合同應注意的問題

（1）要明確合作各方的開發(fā)資質或取得資質的相應責任；

（2）約定先合伙或合作、后成立項目公司的方式，其承擔民事責任方式先后不同；要明確先后的權利義務關系及辦理相應手續(xù)的責任主體；

（3）組成項目公司合作開發(fā)的，要明確注冊資本投入方式以及注冊資本與投資總額的差異的處理對策及相應的責任；

（4）以土地使用權入股組成項目公司的，土地使用權須作評估；

（5）以籌建處或其它名義合作開發(fā)的，須使之成為能獨立承擔權利義務的其它經(jīng)濟組織，并明確合作籌建各方的權利義務；

（6）合作開發(fā)一方以土地使用權作為合作投資的，應辦理土地使用人和使用性質的變更登記手續(xù)，并明確有關費用的承擔方式和責任人；

（7）一個地塊上合作開發(fā)涉及幾個性質不同的項目，應分別立項、分別進行審批并辦理不同的證照；

（8）合作開發(fā)各方的投資回報的方式，應按是否以開發(fā)項目的房屋為標的分別規(guī)定權利義務，投資回報系約定分房的，應明確房屋分配的具體辦法；投資回報系分配利潤的，應約定利潤的計取方式；

（9）合作開發(fā)合同應約定建筑面積增加時的政府批準手續(xù)和增加面積的成本，增加分擔及面積分配方式；

（10）合作開發(fā)合同由于需辦理相關手續(xù)，往往效力待定，合作合同應具體約定一旦合同被確認無效或不生效時的具體處理方法。

2、制作房地產(chǎn)項目轉讓合同應注意的問題

（1）房地產(chǎn)開發(fā)項目轉讓必須由所有人轉讓、受讓的當事人以書面形式協(xié)商一致；

（2）轉讓項目已有的各種政府批文均必須在合同中列明，包括立項和規(guī)劃批文等；

（3）項目轉讓應符合開發(fā)不同階段的政府有關允許轉讓的條件；

（4）已成立項目公司以公司股權轉讓方式轉讓全部或部分房地產(chǎn)項目，應按公司法有關規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)，同時辦理房地產(chǎn)轉讓的變更登記手續(xù)；

（5）成立項目公司的轉讓方的債權債務要明確，潛在債務的澄清，要約定公告程序；

（6）未成立項目公司以合作各方的投資權益內(nèi)部轉讓全部或部分房地產(chǎn)項目，應按項目土地使用的不同情況，申辦變更立項和土地使用

的批準手續(xù)；轉讓給合作各方以外當事人的，須獲得原合作各方及受讓方的一致同意；

（7）轉讓的項目如尚未辦理土地出讓手續(xù)或雖已辦理了出讓手續(xù)，轉讓時尚未付清出讓金的，應約定辦理出讓手續(xù)的具體責任人及有關費用包括尚未付清的費用的承擔方式；

（8）項目轉讓時，項目未按出讓合同約定的期限和條件進行開發(fā)，轉讓合同應約定補辦政府主管部門認可手續(xù)及具體責任人；

（9）項目轉讓時，按出讓合同的土地使用年限已開始使用的，轉讓合同約定的土地使用年限應作相應扣除；

（10）房地產(chǎn)項目轉讓前已實行預售的，應約定轉讓雙方通知預購業(yè)主，并明確因此引起相應責任的處理方法。

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