第一篇：中外合資經營企業(yè)合同(D)

目錄.

1)總則

2)經營目的和業(yè)務范圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營合同

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章

經營目的和業(yè)務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____元

乙2方：____%____元

乙3方：____%____元

3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

第二篇：中外合資經營企業(yè)合同

《中外合資經營企業(yè)合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據中華人民共和國有

關法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及有關法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經營宗旨為：。

第五條合營公司的經營范圍為：。

第六條合營公司的經營規(guī)模：年營業(yè)額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第四章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應在合營合同簽訂之日起日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應聘請在中國注冊的會計師機構驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發(fā)給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批準后方可減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，報審批機構批準。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批準證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。 第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1、制訂公司發(fā)展計劃，審批總經理提出的年度經營計劃、年度營業(yè)報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準年度財務報

表、收支預算與年度利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；

4、決定合營公司注冊資本增加和轉讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合并；

6、決定聘用或解聘總經理、副總經理；

7、決定設立分支機構；

8、負責合營公司解散時的清算工作；

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發(fā)生召集董事會會議的書面通知，寫明會議

的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加；

4、合營公司與其他經濟組織的合并。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作，經營管理機

構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名，董事會聘

任。總經理，副總經理的任期四年，經董事會聘請可以連任�？偨浝碛杉追轿�派的人員擔任，副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織、領導合營公司的日常經營

管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。當總經理不在時，由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理，分別負責各部門的工作，并對總經理負責。

第二十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

第二十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經批準方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴重失職行為，經董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務款及制度規(guī)定辦理。

第三十一條合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及年度。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。 合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

合營各方有權查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負擔，查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關規(guī)定視合營公司具體情況確定。 第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配

的利潤可并入本會計年度進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關規(guī)定，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。

勞動而合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條合營公司有權對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴重的可開除，對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解雇職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規(guī)定，根據公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經批準可延長合營期限。

第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，五里繼續(xù)經營；

3、應自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營；

4、合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批準。

第五十五條合營企業(yè)解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。

第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提供財產作價原則和計算依據，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務，清償債務后的剩余資產按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。

第六十條合營公司的清算工作結束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批準，并向原登記管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經審批機構批準方能生效。

第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批準，并自批準之日起生效。 第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第三篇：中外合資企業(yè)經營合同

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條　總則

1．1　_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1．2　中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條　合資企業(yè)名稱和地址

2．1　合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

2．2　合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業(yè)或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2．3　合營企業(yè)和注冊的地點設在_________。

第三條　合營企業(yè)的宗旨和經營范圍

3．1　合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標。

3．2　合營企業(yè)應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使合營企業(yè)的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3．3　合營企業(yè)生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關業(yè)務。

3．4　設立服務合營企業(yè)，經營合營企業(yè)所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條　注冊資本與資金

4．4　合營企業(yè)為有限責任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4．5　合營企業(yè)的注冊資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25％。

4．6　合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4．7　外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

4．8　外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4．9　中方的投資可包括為合營企業(yè)經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

4．10　外方以工業(yè)產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現(xiàn)有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

4．11　外方以工業(yè)產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業(yè)產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關文件，作為合營合同的附件。

4．12　全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個月內完成，其余部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4．13　雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

4．14　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉讓無效。

4．15　合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

4．16　合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應當按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4．17　延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條　董事會及組織機構

5．1　合營企業(yè)設董事會，其人數組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

（1）董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

（3）董事的任期為4年，經合營各方繼續(xù)委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5．2　需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；

（4）合營企業(yè)的合并、分立；

（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

（6）合營企業(yè)的工作計劃，生產經營方案；

（7）合營企業(yè)年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業(yè)總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業(yè)經營管理的規(guī)章制度；

（11）合營企業(yè)的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業(yè)的人員培訓計劃；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5．3　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5．4　總經理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5．5　總經理、副總經理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5．6　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5．7　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協(xié)商�？偨浝砘蛘吒笨偨浝聿坏眉嫒纹渌�經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5．8　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條　雙方的責任和義務

6．1　中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現(xiàn)合營企業(yè)的經營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業(yè)勤勉地進行營業(yè)。

6．2　中方有責任和義務協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協(xié)助合營企業(yè)申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；

（9）中方在可能的情況下應合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

6．3　外方有責任和義務協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）指導和協(xié)助合營企業(yè)解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任；

（2）為合營企業(yè)制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定；

（3）經和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7．1　董事會應在合營企業(yè)成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

7．2　新廠房的建筑，籌建小組負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7．3　至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條　引進技術

8．1　引進技術，是指合營企業(yè)通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8．2　合營企業(yè)引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8．3　在訂立技術轉讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8．4　合營企業(yè)訂立的技術轉讓協(xié)議，應當報審批機構批準。

8．5　技術轉讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區(qū)、數量和價格；

（3）技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過12年；

（4）技術轉讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條　場地使用權及其費用

9．1　合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應當由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9．2　合營企業(yè)所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9．3　場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

（3）從事農業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

（5）合營企業(yè)取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條　購買與銷售

10．1　合營企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經營范圍內，進口本企業(yè)生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10．2　合營企業(yè)有權自行出口其產品，也可以委托外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業(yè)代銷或者經銷。

合營企業(yè)生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規(guī)定需要領取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領一次。

10．3　合營企業(yè)在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業(yè)同等的待遇。

10．4　合營企業(yè)與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10．5　合營企業(yè)應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

12．10　合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12．11　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12．12　合營企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條　會計與審計

13．1　合營企業(yè)的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業(yè)設總會計師，協(xié)助總經理負責企業(yè)的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13．2　合營企業(yè)設審計師（小的企業(yè)可以不設），負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13．3　合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13．4　合營企業(yè)會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13．5　合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13．6　合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13．7　以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13．8　因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定進行會計處理。

13．9　合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13．10　以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13．11　合營企業(yè)應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13．12　合營企業(yè)應在財務年度終結后_________天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

13．13　中方和外方有權隨時在合營企業(yè)每個財務年度終結后_________個月內自費派審計師審查合營企業(yè)的經營帳目及記錄。

第十四條　外匯管理

14．1　合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

14．2　合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14．3　合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14．5　合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

14．6　合營企業(yè)根據經營業(yè)務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14．7　合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規(guī)定購匯匯出。

第十五條　協(xié)議的生效和合資期限

15．1　本合同經中華人民共和國主管部門批準后，合營企業(yè)收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15．2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15．3　當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15．4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十六條　轉讓

16．1　合營企業(yè)的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）合營企業(yè)的一方希望轉讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后_________天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業(yè)一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；

（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，合營企業(yè)應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條　解散和清算

17．1　合營企業(yè)在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；

（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；

（4）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（5）合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途；

（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現(xiàn)。

17．2　合營企業(yè)宣告解散時，應當進行清算。合營企業(yè)應當按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業(yè)現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業(yè)的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應訴。

17．3　合營企業(yè)以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17．4　合營企業(yè)解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17．5　合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條　保險

18．1　在合同期內，(請勿抄襲好范 文網：www.hmlawpc.com)合營企業(yè)總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出合營企業(yè)投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險合營企業(yè)投保。

18．2　合營企業(yè)的各項保險應在中國人民保險合營企業(yè)投保。

第十九條　適用的法律

19．1　合營企業(yè)的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應遵守本合同所列條款。

19．2　合營企業(yè)的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

第二十條　爭執(zhí)的解決和仲裁

20．1　在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

20．2　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20．3　若調解于_________天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。

20．4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十一條　不可抗力

21．1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21．2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條　合同文字和語言

22．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。

22．2　本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22．3　本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22．4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22．5　合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22．6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條　文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條　其他

24．1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

24．2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

24．3　本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條　通知

25．1　合營企業(yè)雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

25．2　本合營企業(yè)生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。

中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

一、中外合資經營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎上，經中外雙方反復磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經過我國政府批準，具有法律約束力的正式文件。

二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中。

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權行為的條款。作為合營一方的經濟組織，其活動范圍不能超越權限，無權代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權利。

四、合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。

五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限：

1、服務性行業(yè)的；

2、從事土地開發(fā)及經營房地產的；

3、從事資源勘察開發(fā)的；

4、國家規(guī)定限制投資項目的等。

5、約定的依據是，基本建設周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。

六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿易的經驗和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權，這嚴重損害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業(yè)的事實控制。

七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規(guī)定有關培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據可行性研究的分析，詳細確定產品內外銷比例。應考慮如下因素：

1、確定內外銷產品的出售價差；

2、了解國內外市場的需求程度；

3、中國政府對合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。

第四篇：中外合資經營企業(yè)合同

第一章　總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條　合營公司生產經濟范圍是：

生產_________產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發(fā)展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條　合營公司的生產規(guī)模如下：

1．合營公司投產后的生產能力為_________。

2．隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)�？稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發(fā)展_________。（注：要根據具體情況寫）

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

第十一條　甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

甲方：

現(xiàn)金_________元；

機械設備_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業(yè)產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現(xiàn)金_________元；

機械設備_________元；

工業(yè)產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房_________；

5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

6．協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

8．協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；　

10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。

由合營公司委托乙方銷售的占_________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標為_________。

第九章　董事會

第二十五條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章　設備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條　合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處�；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人�；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章　合營期限

第四十八條　合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產處理

第四十九條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第五十一條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十二條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第五十四條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十七條　由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章　適用法律

第五十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第五十九條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章　文字

第六十一條　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章　合同生效及其它

第六十二條　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。

第六十三條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十四條　甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條　本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

_______________年_________月________日

第五篇：中外合資經營企業(yè)合同

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、范圍和規(guī)模

（5）投資總額與注冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）稅務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）保險

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章　總則中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方　

第一條　本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國________省________市________區(qū)________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

（注：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為________有限責任公司。

外文名稱為________。

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條　合營公司在中華人民共和國注冊領取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條　合營公司生產經營范圍是：

生產________產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發(fā)展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第八條　合營公司的生產規(guī)模如下：

1．合營公司投產后的生產能力為________。

2．隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)�？稍黾拥絖_______。產品品種將發(fā)展________。（注：要根據具體情況寫。）

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的注冊資本。

其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業(yè)產權________元

其他________元

共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機械設備________元

工業(yè)產權________元

其他________元

共________元

（注：以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。合營各方在合營期不能減少注冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續(xù)；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5．在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外貿易經濟合作部或其委托的審批機構批準。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業(yè)務，培訓費由________承擔。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。

由合營公司委托乙方銷售的占________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標為________。

第九章　董事會

第二十五條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章　設備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

第三十四條　合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處�；I建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、會計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條　每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章　外匯收支

第四十八條　合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條　根據合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓后所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用于進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其它有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十六章　合營期限

第五十條　合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章　合營期滿財產處理

第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章　保險

第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保險期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章　合同的修改、變更與解除

第五十三條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十四條　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章　違約責任

第五十六條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同；并要求違約方賠償損失。

第五十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章　不可抗力

第五十九條　由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五日內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第六十條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　適用法律

第六十一條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交________國________地________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章　文字

第六十三條　本合同用中文和________文寫成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十四章　合同生效及其他

第六十四條　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十六條　甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條　本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國________公司代表（簽字）

________國________公司代表（簽字）

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