財務(wù)管理案例總結(jié)

百富勤破產(chǎn)案例及啟示

一、引言

隨著經(jīng)濟的全球化，我國的經(jīng)濟快速發(fā)展以及匯率制度改革和利率市場化進程穩(wěn)步推進的同時，人民幣匯率波動的幅度增大、頻率加快，外匯風險凸現(xiàn)，全球性金融危機的挑戰(zhàn)。因此國內(nèi)企業(yè)必須盡早學(xué)習和掌握防范風險的方法和工具，提高風險意識，加強企業(yè)監(jiān)管制度，認識到優(yōu)秀企業(yè)家對企業(yè)的重要性。本文為百富勤破產(chǎn)案例分析及其帶給我們的啟示

二、案例及案例產(chǎn)生的原因

（一）百富勤案例

1988年成立的香港百富勤投資集團有限公司，百富勤由最初3億港元的資本發(fā)展成為擁有240億港元總資產(chǎn)的跨國投資銀行，在東南亞及歐美共設(shè)有28家分行，業(yè)務(wù)遍及證券、期貨經(jīng)紀、基金管理、投資融資、包銷上市等。1997年下半年爆發(fā)了金融危機，由于百富勤大量投資于東南亞市場，持有巨額亞洲貨幣債權(quán)，東南亞貨幣狂瀉給其造成了無法彌補的損失，同時匯市的動蕩也帶來了故事的暴跌。1998年初百富勤宣告破產(chǎn)。

（二）百富勤破產(chǎn)原因

1.導(dǎo)致百富勤倒閉的誘因是亞洲金融風險，主要的原因是公司在報告及會計程序、風險管理和內(nèi)部審計上的基礎(chǔ)系統(tǒng)性均不足，“反映了百富勤過于重視招攬生意，而忽略提供所需監(jiān)管系統(tǒng)的公司文化。

2.堪稱發(fā)達成功的港資綜合性投資銀行唯有百富勤，真正能夠與來自華爾街的專家們一決雌雄的港資投資銀行也唯有百富勤。在這些眩目的成績之下，百富勤在治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷被深深地遮掩了。

3.和企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中對于經(jīng)理階層的制約和激勵，是保證整個企業(yè)平穩(wěn)運行的兩個既互相制約、又互相依賴的方面。缺乏基本制衡的經(jīng)理階層必然會導(dǎo)致其做出損害投資者的行動，對于投資銀行這樣相對來說要求機制比較靈活的企業(yè)來說，投資者往往屈從于經(jīng)理階層給予更大自主權(quán)的要求，這可能會有利于一個階段內(nèi)的業(yè)務(wù)發(fā)展，但卻肯定是長遠發(fā)展的隱患。

4.百富勤先后在歐美和亞洲多個國家開設(shè)分行。杜梁二人之分工按區(qū)域劃分的。杜輝廉主要負責歐美及東南亞，而梁伯韜主管大中華區(qū)。杜輝廉在主管的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)獨斷專行,被稱為國王。如果一個企業(yè)內(nèi)有一個國王，那么，基本的制衡機制從何談起？在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，這些超然于制衡之外的經(jīng)理人員才可能不顧基本的風險管理原則、擯棄內(nèi)部可能的制衡機制和監(jiān)控機制進行孤注一擲的冒險，這種冒險在特定的時候可能還會給企業(yè)帶來巨額利潤，但是，在巨額利潤之后，是陰險地冷笑著的魔鬼，是負面影響不斷擴大的治理結(jié)構(gòu)方面的隱患。5.百富勤作為一家東方文化環(huán)境中成長起來的投資銀行，在相當程度上帶有家長式的色彩，對于主要決策人員缺乏基本的制約。

6.投資銀行內(nèi)部獨立的風險控制體系遠遠沒有有效運行。小型投資銀行在風險防范和控制水平相對滯后的情況下還可以取得一定的發(fā)展，但隨著公司規(guī)模的擴大，風險防范和控制的重要性就會日益顯現(xiàn)出來。百富勤在不到10年的時間里一躍成為香港投資銀行界的佼佼者，但隨著其規(guī)模的擴張，風險防范和控制能力卻沒有能夠相應(yīng)地得到提高。

三、給我們的啟示

有效的制度創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的巨大動力，而制度創(chuàng)新不到位則是企業(yè)失敗的重要原因。從百富勤的破產(chǎn)上，我們可以很好地體會到這一點。1.企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展離不開企業(yè)持續(xù)的體制創(chuàng)新

百富勤的破產(chǎn)則從反面印證了這一點。盡管百富勤致力于以現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)來改造其客戶企業(yè)并推動它們上市，但其自身的治理結(jié)構(gòu)仍然存在著明顯的缺陷。杜輝廉在百富勤是“國王”，他說一句話、做的每一個動作都有著舉足輕重的地位。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，就很容易導(dǎo)致不顧基本的風險管理原則、擯棄內(nèi)部可能的制衡機制和監(jiān)控機制而進行孤注一擲的投資冒險。2.優(yōu)秀的企業(yè)家對于企業(yè)的體制創(chuàng)新至關(guān)重要

百富勤之所以能夠迅速崛起，杜輝廉、梁伯韜等領(lǐng)導(dǎo)人發(fā)揮了重要的作用。而百富勤之所以很快破產(chǎn)，與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的失誤有很大的關(guān)系。據(jù)香港政府發(fā)表的獨立報告表明，并未發(fā)現(xiàn)任何百富勤董事、管理人員和顧問有欺詐或不誠實行為，所出現(xiàn)的失責事項主要因為有關(guān)人員表現(xiàn)失當，而并非蓄意為之。由于習慣于家長制的工作作風，導(dǎo)致企業(yè)有效的治理結(jié)構(gòu)的形成嚴重滯后，終于未能經(jīng)受住亞洲金融危機的打擊。

3．企業(yè)的體制創(chuàng)新必須建立在有效風險管理的基礎(chǔ)上

對于百富勤來說，卻過多地考慮市場拓展的需要，沒有有效地考慮在體制創(chuàng)新中可能面臨的各種風險。因此，忽視風險管理，高風險的投資業(yè)務(wù)發(fā)展過多，在市場發(fā)生重大動蕩時，公司抵御風險的能力很弱。在我國，不少投資銀行的風險內(nèi)部控制體系還不是很完善，這一問題尤其應(yīng)引起重視。在投資銀行的規(guī)模較小時，問題還不容易暴露出來。但隨著其規(guī)模的擴大，風險管理和內(nèi)部控制的重要性就會與日俱增。

4.企業(yè)的體制創(chuàng)新需要有超前的眼光

當我們反思百富勤的興衰歷史的時候，我們就很難發(fā)現(xiàn)這種超前的眼光。如果沒有建立完善的治理結(jié)構(gòu)的超前眼光，即使更多的百富勤奇跡在中國市場上出現(xiàn)，也會有同樣多的百富勤悲劇在中國市場上演。

四、結(jié)論

從百富勤的興起直到破產(chǎn)僅用了短短10年的時間，我們應(yīng)當意識到，企業(yè)的發(fā)展不能盲目的擴張，而是要建立一套屬于自己的并且適合自己企業(yè)的風險防范機制，同時，要加強對約束力有限的市場，在監(jiān)管中讓“無形的手”發(fā)揮更大的作用。

11人力資源管理1班小組成員：陳巧女張玲麗姜夢依

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一、自1997年始，猴王集團和猴王股份的董事長、總經(jīng)理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人財物都是攪在一起的，從而使得猴王集團的上述行為輕而易舉。

201*年底，華融資產(chǎn)管理公司，為盡量減少自身的損失，要求猴王集團破產(chǎn)還債，201*年2月，湖北宜昌中級人民法院宣布猴王集團公司進入破產(chǎn)程序，猴王股份有限公司的10億元債權(quán)化為烏有，前途生死難卜。請結(jié)合此案例回答以下問題

(1)分析說明猴王股份有限公司被壓垮的直接原因？

猴王股份有限公司被壓垮的直接原因是猴王集團利用自己是猴王有限公司大股東的地位，或者直接從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款而集團拿去用，或者是股份公司為集團提供擔保貸款，用這三種形式集團公司從股份公司調(diào)走了大量資金。截至進入破產(chǎn)程序日，猴王集團公司累計欠猴王股份有限公司債務(wù)10億元。

(2)運用高級財務(wù)管理相關(guān)知識指出猴王集團公司與猴王股份有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要缺陷？猴王集團公司與猴王股份有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要缺陷在于：（1）公司治理宗旨不是為謀求更大的持續(xù)性的市場競爭優(yōu)勢。（2）公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷。（3）公司治理結(jié)構(gòu)的三個層面：股東大會、董事會和經(jīng)營者之間沒有在遵循效率和效益最大化的基礎(chǔ)上，明確各自的權(quán)責利關(guān)系并使之相互對稱與制衡協(xié)調(diào)。(3)運用高級財務(wù)管理相關(guān)知識聯(lián)系猴王事件談你得到怎樣的啟示。

猴王集團和猴王股份的董事長、總經(jīng)理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人財物都是攪在一起的，這充分說明如果子公司的股權(quán)過多地集中于母公司手中時，由于缺乏其他股權(quán)的有效制衡，極易導(dǎo)致母公司權(quán)力的濫用或決策的隨意性，這樣不僅會損害其他股東的利益，導(dǎo)致彼此間矛盾沖突，而且勢必擾亂集團的運行秩序，降低資源配置效率，甚至可能誘發(fā)各種無法預(yù)料的危機，其中包括股東實現(xiàn)投資轉(zhuǎn)移等，結(jié)局是企業(yè)集團整體效率低下，再融資來源日漸萎縮以至完全枯竭。因此，能否確立一種具有內(nèi)在制約束機制的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)市場或集團治理的高效率性，是母公司對子公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上須考慮的核心問題之一。

二、財務(wù)負債經(jīng)營有好處，也有弊端。正常的負債是企業(yè)為股東利益最大化的措施之一。但是，資料表明：中國上市公司歷年來的負債比例都低于正常水平，但又頻頻申請配股。人們不禁要問：我國上市公司累積那么募股資金，閑置不用，為什么又要向股東配股“收錢”？有人說：上市公司不懂得投資：有人說：上市公司在“圈錢”。

我國上市公司1999年的年度財務(wù)報表顯示：929家A股上市公司中，236家的負債比例低于30%，占1/4強，有些公司的負債比例如此之低，令人難以置信。在20家負債比例最低的企業(yè)中，汕電力的負債比例最低，僅為1.84%，凌橋股份最高，也只有10.22%。

關(guān)于我國上市公司負債比例如此之低的原因，決不是企業(yè)經(jīng)濟效益象微軟或3M公司那樣很好而不需要負債，即使是微軟公司，近年來最低負債比例也約在15%以上，最低凈資產(chǎn)收益在35%以上。而汕電力1999年的EPS=1分多，凈資產(chǎn)收益率為0.67%。如何解釋我國上市公司這種低負債呢？以下是幾種常見的說法：(1)主業(yè)發(fā)展受限，一時難于尋找到高效益的投資項目。

(2)上市公司的收益率低于銀行貸款利息率(6個月=5.58%；1年=5.85%)(3)募股和配股的投資計劃形同虛設(shè)，無法落實，造成資金閑置；(4)不懂得使用合適的融資工具，造成配股成為“唯一的”融資工具。(5)對高負債懷有“恐懼癥”，實行穩(wěn)健的財務(wù)政策(6)沒有資本結(jié)構(gòu)政策的意識

(7)利用募股和配股資金，轉(zhuǎn)還銀行貸款(8)股東的錢為零成本，可以不還本付息

(9)配股和增發(fā)新股被視為“經(jīng)濟效益高”或“經(jīng)營、財務(wù)、管理狀況良好”的嘉獎?wù)垖φ赵摪咐�和高級財�?wù)管理相關(guān)知識回答以下問題：

(1)運用高級財務(wù)管理第一章相關(guān)知識分析說明為什么我國很多企業(yè)集團不如微軟或3M公司？企業(yè)集團生命力=核心競爭力+核心控制力，我國上市公司及其企業(yè)集團很多尚沒有建立強大的核心競爭力與高效的核心控制力依存互動，構(gòu)成企業(yè)集團生命力的保障與成功基礎(chǔ)這樣的動作機制。所以，我國很多企業(yè)集團不如微軟或3M公司。

(2)運用高級財務(wù)管理2、3、4章相關(guān)知識分析說明為什么我國很多企業(yè)集團主業(yè)發(fā)展受限，一時難于尋找到高效益的投資目以至于上市公司的收效率低于銀行貸款利息率？

由于我國上市公司及其企業(yè)集團很多尚沒有很好解決公司治理宗旨及其關(guān)鍵點的安排，在企業(yè)集團治理核心問題的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、集權(quán)與分權(quán)管理體制、董事會/監(jiān)事會/經(jīng)營者權(quán)責方面以；在集團財務(wù)戰(zhàn)略目標定位必須依托集團的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃和按照一元“核心編造”下的投資多樣性戰(zhàn)略定位方面；在預(yù)算控制的戰(zhàn)略導(dǎo)向、風險自抗、權(quán)力制衡及人性化自我控制的特點及作用等方面尚存在很多問題，所以我國很多企業(yè)集團主業(yè)發(fā)展受限，一時難于尋找到高效益的投資項目以至于上市公司的收益低于銀行貸款利息率。(3)運用高級財務(wù)管理6、9章相關(guān)知識分析說明為什么我國很多企業(yè)集團募股和配股的投資計劃形同虛設(shè)，無法落實，造成資金閑置？

由于我國上市公司及其企業(yè)集團很多在投資政策管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃上的投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標準、財務(wù)標準等基本內(nèi)容上；在融資管理目標與總部決策上；在資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃的控制上；在融資風險的控制上；在融資監(jiān)控與融資幫助上；在財務(wù)公司與資金融通上；在企業(yè)集團現(xiàn)金流量集中統(tǒng)一控制等方面存在很多問題，所以造成我國很多企業(yè)集團募股和配股的投資計劃形同虛設(shè)，無法落實，造成資金閑置；以至于不懂得使用合適的融資工具，造成配股成為“唯一的”融資工具。三、VJ是一家以承攬工程建設(shè)項目為主業(yè)的集團公司，下設(shè)10個同業(yè)實體型控股子公司。當前該集團存在的主要問題：(1)各子公司在經(jīng)營決策與資源配置上基本處于各自為政的狀態(tài)，在集團整體上缺乏一體化的統(tǒng)合機制；(2)各子公司在銀行均彼此獨立自行多戶頭開戶，有的子公司戶頭多達數(shù)十個，在集團整體上缺乏資金的一體化統(tǒng)合調(diào)配機制；(3)母公司對各子公司沒有嚴格而明確的績效考核與薪酬計劃，使得各子公司決策與管理的隨意性較強，各級性不高；(4)對于所承攬外部工程建設(shè)項目的管理與監(jiān)控，無論是母公司抑或子公司均處于無所適從的狀態(tài)，從而導(dǎo)致工程成本過高，損失浪費現(xiàn)象嚴重，經(jīng)濟效益不理想。

問題：假設(shè)你是VJ的決策者，你擬采取哪些具體措施，以期能夠從根本上解決上述問題，并充分發(fā)揮集團的優(yōu)勢，達成集團組建的宗旨？

(1)依據(jù)集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)，制定明確的集團一體化的財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策與基本財務(wù)制度，實行集權(quán)型財務(wù)管理體制。(2)不斷培育集團核心能力，確立“一元核心編造”下的多樣性的投資與經(jīng)營戰(zhàn)略。(3)明確界定母子公司決策權(quán)結(jié)構(gòu)，健全投資與融資決策程序，強化母公司對子公司投資與融資的決策，督導(dǎo)，監(jiān)控機制，特別是信息報告制度。(4)推行全面預(yù)算管理，并嚴格實施資金集中統(tǒng)一控制，嚴格現(xiàn)金收支兩條線。(5)建立健全嚴格的績效考核體系與具有強大的激勵與約束效應(yīng)的薪酬計劃，確立嚴責、重獎、重罰的獎罰原則。(6)嚴格工程項目的立項審批程序，強化工程項目支出預(yù)控制與決算考核，嚴格執(zhí)行收支兩條線。四、90年代中期，“三九”醫(yī)藥集團在成功完成第一階段的創(chuàng)業(yè)過程后，面臨著一個戰(zhàn)略發(fā)明的新階段。明確戰(zhàn)略定位

在對內(nèi)外部環(huán)境進行了充分調(diào)查和分析之后，“三九”集團提出了新階段的發(fā)展戰(zhàn)略。即以藥業(yè)為核心，走低成本擴張的多元化道路。國內(nèi)外的經(jīng)驗也表明，擴張和多元化經(jīng)營能否成功，在于企業(yè)能否充公利用公司已經(jīng)具有的管理資源、企業(yè)文化、技術(shù)潛力或者營銷體系。越是容易利用自身優(yōu)勢的產(chǎn)品或行業(yè)，多元化經(jīng)營越容易成功。因此，“三九”決定把擴張的重點定義在廣義的生命行業(yè)，繼續(xù)以藥業(yè)為核心，同時發(fā)展其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)。并選擇大食品行業(yè)，作為集團的第二支柱產(chǎn)業(yè)。一則該行業(yè)與集團原主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的相關(guān)度較高，二則其利潤率也較高。選擇目標企業(yè)

明確了企業(yè)的戰(zhàn)略后，“三九”對目標企業(yè)的選擇設(shè)定了以下的標準：大食品范疇：國有中小企業(yè)；能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補；具有發(fā)展的潛力。

為了保證集團戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，“三九”成立了北京三九投資管理公司，專門負責北京及周邊地區(qū)的購并工作。在對西安、天津等多個企業(yè)考察之后，公司最終選擇了石家莊啤酒廠作為購并對象。實施文化整合

在經(jīng)歷了一番抉擇后，“三九”嘗試購并采用先“純金”后“合金”的文化注入方式。在購并初期，“三九”注入純“三九文化”，如法定代表個人負責制，時年27歲的陸明任公司總經(jīng)理。上任初期，陸明對啤酒廠進行了大幅度的機構(gòu)改革和人員調(diào)整，特別是對中層管理人員的精簡，將原有的92個管理職位削減到40個。人員要精減，工作負荷要加重，薪酬待遇也沒有明顯改善。由此引發(fā)了石家莊啤酒廠曾經(jīng)經(jīng)歷過被稱為“37天事變”的風波“三九”有37天失去了對啤酒廠的管理權(quán)，在這37天的過程中，整個企業(yè)的生產(chǎn)和銷售都陷入一種混亂無序的狀態(tài)。

“三九文化”在其移植初期遇到的文化沖突使“三九”認識到，為了適應(yīng)企業(yè)所處的特定經(jīng)濟、文化和社會環(huán)境，成功的文化整合在純金文化達到?jīng)_突頂峰時又要進行合金文化的培育，為了使“三九文化”可以進一步得到移植，公司決定對“石啤”實行全盤兼并，以重新獲得對企業(yè)的管理權(quán)。

“三九”對合金文化的培養(yǎng)主要從三個方面著手，即管理的貫徹、精簡中層管理人員、用人環(huán)境的建設(shè)與溝通。不久，員工積極性有了很大的提高，生產(chǎn)線勞動生產(chǎn)率上升到以前的1.5倍，銷售額也增加了1倍。

回答問題：(1)結(jié)合該案例應(yīng)用高級財務(wù)管理中的相關(guān)知識分析說明“三九”集團并購戰(zhàn)略目標定位是否正確？并購戰(zhàn)略目標是指并購意欲達成的宗旨，它是實施整個并購過程必須始終遵循的基本思路與方向指引�！叭�九”集團購并戰(zhàn)略目標定位符合產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進一步強化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn)這一要求。

(2)結(jié)合該案例應(yīng)用高級財務(wù)管理中的相關(guān)知識分析說明集團購并一體化整合原則中的基本要點？

集團購并一體化整合原則中的基本要點：

對目標公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個購并活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。在一個短暫的磨合期內(nèi)，如種種矛盾沖突得不到有效解決的話，失敗的危機將隨即產(chǎn)生。因此，購并后如何經(jīng)營較之如何取得目標公司的控制權(quán)更為重要。

在制定一體化整合計劃時，集團管理總部首先需要考慮的不是如何整合，而是應(yīng)否進行整合。如果企業(yè)集團結(jié)構(gòu)龐大，管理能力有限，而目標公司又極富創(chuàng)業(yè)精神和管理能力，明智的作法是，在與目標公司接觸時，就應(yīng)聲明購并后，對目標公司采取不干涉的政策。當然集團總部應(yīng)保留必要的干預(yù)權(quán)力，以便發(fā)生沖突時，果斷加以解決。(3)結(jié)合該案例應(yīng)用高級財務(wù)管理中的相關(guān)知識分析說明集團購并一體化整合方略中的整合計劃構(gòu)成要點？整合方略中的整合計劃構(gòu)成要點：

目標公司只有經(jīng)過必要的一體化整合，方能正常運轉(zhuǎn)或取得更大的效率時，管理總部事先就必須對一體化整合計劃作出合理的安排，達到戰(zhàn)略一體化、經(jīng)營管理一體化、功能一體化以及文化一體化等整合宗旨。在功能一體化整合中，最重要的是財務(wù)一體化整合，包括財務(wù)戰(zhàn)略一體化、融資政策及投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一體化、現(xiàn)金流量控制一體化等。在財務(wù)一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于核心地位，是財務(wù)一體化整合的基礎(chǔ)和依據(jù)。就目標公司只有經(jīng)過必要的一體化整合，方能正常運轉(zhuǎn)或取得更大的效率時，管理總部事先就必須對一體化整合計劃作出合理的安排，達到戰(zhàn)略一體化、經(jīng)營管理一體化、功能一體化以及文化一體化等整合宗旨。

整個整合過程而言，最為困難同時也是最為關(guān)健的是文化一體化。能否取得目標公司管理者及員工對企業(yè)集團文化的認同，是購并后彼此能否實現(xiàn)融合的前提基礎(chǔ)。

五、互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線(AOL)與傳媒巨人時代華納在201*年1月10日宣布了合并計劃。合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”，被媒體稱為全球第一家面向互聯(lián)網(wǎng)世紀的綜合性大眾傳播及通信公司。合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并。根據(jù)雙方董事會批準的合并條款，時代華納公司的股東將按1：1.5的比率置換新公司的股票，美國在線的股東的換股比率為1：1。合并后原美國在線的股東將持有新公司55%的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司45%的股票。美國在線當前市值為1640億美元，時代華納970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市價格的75%。而時代華納在這次合并中的價格已達到了1500億美元，遠遠超過其合并前的市值。AOL和時代華納公司的合并將成為有史以來最大的一起并購案。問題(1)何謂股票對價方式，它的優(yōu)缺點有哪些？

1、股票對價方式指主并公司通過增發(fā)新股換取目標公司的股權(quán)的價格支付方式。

2、優(yōu)缺點如下：優(yōu)點：A可以避免大量流出現(xiàn)金；B購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風險。

缺點：A可能會稀釋主并公司原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平；B倘若主并公司原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)致被購并；C若無法掌握控制權(quán)，就無法取得購并整合后的綜合效應(yīng)；D不適合非上市公司應(yīng)用。(2)主并公司選擇目標公司時應(yīng)遵循哪些標準？主并公司選擇目標公司時應(yīng)遵循的標準有：A收購目標公司成本較低。B目標公司環(huán)境優(yōu)越。

C目標公司與主并公司經(jīng)營范圍相似，購并后有利于增強主并公司的核心競爭力。D目標公司具有較大的發(fā)展?jié)摿Α?3)以上案例給你的啟示？

A購并目標公司應(yīng)以增強主并公司的核心競爭力為前提。B購并公司應(yīng)選擇恰當?shù)臅r機進行低成本收購。

C股票對價方式進行收購可以避免大量現(xiàn)金流出，是一種高效的方式。

七、大宇曾創(chuàng)造了世界車壇的一個速成神話，從成立到崛起為汽車業(yè)界的巨無霸之一，僅用了不到20年時間，這曾給最為強調(diào)民族自尊的韓國人帶來過無限自豪和榮耀。今天，大宇這座“摩天大樓”的轟然倒塌，又是那么令人措手不及因資不抵債和經(jīng)營不善，作為韓國第二大汽車生產(chǎn)企業(yè)，大宇汽車公司于201*年11月8日宣告破產(chǎn)。大宇公司1999年的汽車產(chǎn)量為93萬輛，在韓國僅次于現(xiàn)代汽車公司。該公司自有資產(chǎn)近18萬億韓元，而負債額達到18余萬億韓元。

實際上，201*年以來，大宇汽車一直徘徊在破產(chǎn)的邊緣，具體表現(xiàn)為：第一，營業(yè)成績持續(xù)下降，虧損不斷增長。據(jù)統(tǒng)計，僅在201*年上半年，大宇汽車每月凈虧損就接近1000億韓元，第二，工廠開工率大幅下降，人員精簡不見進展。201*年以來大宇汽車的工人有幾個月未能及時領(lǐng)到工資，退休職員的養(yǎng)老金也無力正常發(fā)放。到201*年年底，公司的正常運營資金有近4500億韓元的缺口。問題(1)大宇集團破產(chǎn)的原因主要有哪些？

大宇集團破產(chǎn)的原因主要有三點：一是過度擴張。企業(yè)界認為企業(yè)規(guī)模越大，就越能立于不敗之地。無限制地，盲目

地進行“章魚足式”的擴張成了韓國企業(yè)推崇的一種發(fā)展模式，而大宇正是這種模式的積極推行者。其二是盲目自信。盲目自信使大宇錯誤地估計了形勢，貽誤了結(jié)構(gòu)調(diào)整的時機。其三是調(diào)整不當，大宇提出的一項勞資雙方缺乏溝通諒解的，也是所謂“迄今最為嚴厲的改革方案”直接導(dǎo)致了它的“熄火”。(2)簡述公司可持續(xù)增長率的計算方法及應(yīng)用？

可持續(xù)增長率是指企業(yè)在不增發(fā)新股并保持目前經(jīng)營效率和財務(wù)政策條件下公司銷售所能增長的最大比率。可持續(xù)增長率的計算公式如下：

可持續(xù)增長率=股東權(quán)益本期增加額/期初股東權(quán)益=本期凈利潤*本期收益留存率/期初股東權(quán)益=本期凈利率/本期銷售額*本期銷售額/期末總資產(chǎn)*期末總資產(chǎn)/期初股東權(quán)益*本期收益留存率=銷售凈利率*總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率*收益留存率*期初權(quán)益期末總資產(chǎn)乘數(shù)。

(3)通過大宇集團破產(chǎn)的案例，你將得到哪些經(jīng)驗教訓(xùn)？

在韓國，長期以來認為企業(yè)是越大越成功，大多數(shù)企業(yè)集團目前還是家族企業(yè)、“財閥集團”，成為國家經(jīng)濟增長的主要動力。這種類型的企業(yè)可以追溯至日本在戰(zhàn)前財閥基礎(chǔ)上形成的企業(yè)。這類企業(yè)的動作良好，促使韓國在朝鮮戰(zhàn)爭結(jié)束后紛起仿效，并在一代人的時間里實現(xiàn)了經(jīng)濟繁榮，但是家族制和政府作后盾的企業(yè)模式存在重大隱患，企業(yè)老板和政府官員間的緊密聯(lián)系滋生著官僚主義和腐敗，這種家庭式領(lǐng)導(dǎo)、章魚足式的擴張，不惜血本的競爭和重復(fù)投資等弊病招致了經(jīng)濟界和國民的強烈批評，成為危機醞釀的根源。

九、201*年12月,基于組建半年來面臨的困難局面,LK集團召開了一次母子公司高層聯(lián)席會議，中心議題。。。。。。問題：（1）初創(chuàng)期的企業(yè)集團主要面臨怎樣的經(jīng)營風險與財務(wù)風險？

初創(chuàng)期的企業(yè)集團主要面臨如下方面的經(jīng)營風險與財務(wù)風險：1）缺乏規(guī)模優(yōu)勢，成本高，風險承荷力差。2）市場的認知不夠，市場份額的確定缺乏依據(jù)。3）融資環(huán)境相對不利。4）核心能力尚未形成，無法提供大量現(xiàn)金流。5）管理無序要求集權(quán)。6）戰(zhàn)略管理層次較低，投資項目選擇顯得無序甚至經(jīng)常失誤。（2）針對初創(chuàng)期的企業(yè)集團，在相應(yīng)的財務(wù)戰(zhàn)略上一般應(yīng)如何進行定位？

初創(chuàng)期的企業(yè)集團一般應(yīng)采取如下的財務(wù)戰(zhàn)略定位：1）股權(quán)資本型籌資戰(zhàn)略，控制資產(chǎn)負債率。2）一體化集權(quán)型投資戰(zhàn)略。3）零股利政策。

（3）作為被聘請的管理專家，針對LK集團組建年來存在的主要問題，你擬提出怎樣的解決方案？

擬采取下列解決方案：1）集中資源優(yōu)勢實施專業(yè)化經(jīng)營，培育該專業(yè)化方面的核心競爭力，以期在該領(lǐng)域中取得市場競爭的優(yōu)勢地位，為未來更大的發(fā)展堅實的基礎(chǔ)，切忌因多領(lǐng)域同時介入而導(dǎo)致資源戰(zhàn)略，投資決策權(quán)高度集權(quán)于母公司，所有子公司不具有投資決策權(quán)；嚴格資支出實行統(tǒng)一撥付方式。3）強化一體化集權(quán)型籌資戰(zhàn)略，嚴格控制資產(chǎn)負債率，任何子公司均不具有對外負債權(quán)，而統(tǒng)一由母公司負責。4）強化對資金的集中統(tǒng)一控制，做好資金收支平衡計劃，嚴格執(zhí)行收支兩條線原則。5）慎重對待現(xiàn)金股利發(fā)放，一般應(yīng)采取零股利政策，或通過股票股利方式進行。

十、甲企業(yè)歷經(jīng)十多年風雨滄桑，由原來單一的經(jīng)營模式發(fā)展成為投資侵域擴展到房地產(chǎn)開發(fā)、倉鍺貨運、物業(yè)與酒店業(yè)，文化娛樂、新技術(shù)哿多種行業(yè)．甲企業(yè)主要的投資力量在于成熟產(chǎn)業(yè)，如農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、金融業(yè)和旅游業(yè)，很少投資高科技產(chǎn)業(yè)。他們認為高科技風險大：許多企業(yè)追求利潤的最大化，而甲企業(yè)則追求份額最大化，因此甲企業(yè)在產(chǎn)業(yè)擴張和產(chǎn)業(yè)選擇時具有強烈的份額童識．甲企業(yè)進人傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，其方式不是通過上增量，而是通過整合存量來達到控制產(chǎn)業(yè)的目的．甲企業(yè)認為，要整合一個行業(yè)，關(guān)鍵是要用一套好的管理模式對這個行業(yè)進行提高。好的臂理模式從哪里來?這個行業(yè)做得最好的企業(yè)，它的管理模式、它的領(lǐng)導(dǎo)人在這個行業(yè)中一般來說都是最好的。因此，甲企業(yè)的辦法是，在一個行業(yè)中選擇量好的企業(yè)和企業(yè)家作為收購對象．問題：1．核心競爭戰(zhàn)略的基本點何在?

在企業(yè)的發(fā)展過程中，利潤、市場份額、競爭優(yōu)勢、核心能力等因素中，對企業(yè)影響最深遠的是核心競爭能力，即企業(yè)面對市場變化作出反應(yīng)的能力。（2分）2多元化經(jīng)營與校心競爭力存在什么矛盾?

企業(yè)核心能力是企業(yè)的一項競爭優(yōu)勢資源和企業(yè)發(fā)展的長期支撐力。由此可見，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)其所擁有的核心能力和競爭優(yōu)勢作出是否采取多元化經(jīng)營的策略。從這個角度說，企業(yè)必須首先有一個具有競爭力的核心產(chǎn)品，圍繞核心產(chǎn)品、核心能力和競爭優(yōu)勢再考慮是否應(yīng)該多元化經(jīng)營。沒有根植于核心能力的企業(yè)多元化經(jīng)營，又不能在外部擴張戰(zhàn)略中培植新的核心能力，最終結(jié)果可能把原來的競爭優(yōu)勢也喪失了。（4分）3．結(jié)合上述案例，思考如何解決多元化經(jīng)營與核心競爭力之間的矛盾?“多元化”與“一元化”相互融合。

隨著人們的認識逐漸從傳統(tǒng)理論的誤區(qū)中走出，并對專業(yè)化投資與經(jīng)營策略的優(yōu)勢有了日趨廣泛的認同。事實上，無論是多元化抑或一元化，只不過是企業(yè)集團采取的兩種不同的投資戰(zhàn)略與經(jīng)營策略，二者并非是一對不可調(diào)和的矛盾。投資與經(jīng)營的專業(yè)化并非等同于產(chǎn)品或業(yè)務(wù)項目的單一化。在企業(yè)集團里，應(yīng)當體現(xiàn)為一種一元“核心編造”下產(chǎn)品或業(yè)務(wù)項目投資序列的多樣性格局，而在這些種類繁多產(chǎn)品或業(yè)務(wù)項目背后，一個共性的特征是由技術(shù)、信息、文化

觀念、甚至經(jīng)營機制等因素的綜合作用所生成的核心能力這一強大的能量支持體系�？梢�，甲企業(yè)所實施的“多元化”（實質(zhì)為一元“核心編造”下投資與經(jīng)營的多樣性）戰(zhàn)略，并非一種無序的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品的隨意雜合，而是體現(xiàn)為一種核心能力有效支持下的投資延伸的高度秩序性。（6分）4.甲企業(yè)的快速擴張會帶來哪些風險?

（1）過度擴張會導(dǎo)致資金供給短缺，從而引發(fā)財務(wù)風險；

（2）跨行業(yè)并購對企業(yè)管理能力有很高要求，過度擴張可能會遭受管理不善的風險；（3）在某一行業(yè)的規(guī)模擴大會導(dǎo)致壟斷指控，遭致法律風險。（3分）

十一、迪斯尼公司已經(jīng)是全球最大的一家娛樂公司它是好萊塢最大的電影制片公司。在近18年的經(jīng)營運作中，融資擴張策略和業(yè)務(wù)集中策略是其始終堅持的經(jīng)營理論。這兩種經(jīng)營戰(zhàn)略相輔相成，一方面保證了迪斯尼公司業(yè)務(wù)的不斷擴張，創(chuàng)造了連續(xù)十數(shù)年的高速增長；另一方面確保新業(yè)務(wù)與公司原有資源的整合，同時起到不斷的削減公司運行成本的作用。迪斯尼公司的長期融資行為具有以下4個特點：第一、股權(quán)和債權(quán)融資基本呈同趨勢變動。第二、融資總額除了個別年份有大的增長，其他年份都比較穩(wěn)定。第三、除了股票分割和分紅之外，迪斯尼公司的股權(quán)數(shù)長期以來變化不大。第四、長期負債比率一直較低，近年來仍在下降。迪斯尼公司的負債平均保持在30％左右。

題干或者是：迪斯尼公司融資行為實例分析1922年5月23日，創(chuàng)始人沃爾特。迪斯尼用1500美元組成了“歡笑卡通公司”�，F(xiàn)在，迪斯尼公司已經(jīng)成為全球最大的一家娛樂公司它是好萊塢最大的電影制片公司。在邁克爾。艾斯納長達18年的經(jīng)營中，融資擴張策略和業(yè)務(wù)集中策略是其始終堅持的經(jīng)營理念。這兩種經(jīng)營戰(zhàn)略相輔相成，一方面保證了迪斯尼公司業(yè)務(wù)的不斷擴張，創(chuàng)造了連續(xù)十數(shù)年的高速增長；另一方面確保新業(yè)務(wù)與公司原有資源的整合，同時起到不斷的削減公司運行成本的作用。迪斯尼公司的長期融資行為具有以下4個特點：第一、股權(quán)和債權(quán)融資基本呈同趨勢變動。第二、融資總額除了在1996年有大的增長，其他年份都比較穩(wěn)定。第三、除了股票分割和分紅之外，迪斯尼公司的股權(quán)數(shù)長期以來變化不大。第四、長期債負債比率一直較低，近年來仍在下降。迪斯尼公司的負債平均保持在30%左右。

問題；1.企業(yè)融資的質(zhì)量標準是什么?

不同的融資渠道以及不同方式的資金來源具有不同的質(zhì)量特征.融資質(zhì)量主要包括如下幾個方面：成本，風險，期限，取得的便利性，穩(wěn)定性，轉(zhuǎn)換彈性以及各種附加的約束條款等．2．就融資角度而言，企業(yè)集團如何規(guī)避融資風險?

就融資角度，企業(yè)集團規(guī)避融資風險的途徑主要包括這樣幾個層次：一是管理總部或母公司必須確立一個良好的資本結(jié)構(gòu)；二是子公司及其他重要成員企業(yè)也應(yīng)當保持一個良好的資本結(jié)構(gòu)狀態(tài)，并同樣也應(yīng)通過預(yù)算的方式安排好現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出的對稱關(guān)系；三是當母公司，子公司或其他重要成員企業(yè)面臨財務(wù)危機時，管理總部或財務(wù)公司必須發(fā)揮內(nèi)部資金融通劑的功能，以保證集團財務(wù)的安全性，必要時，財務(wù)公司還應(yīng)當利用對外融資的功能，彌補集團內(nèi)部現(xiàn)金的短缺。

3．思考形成迪斯尼公司上述長期融資行為特點的原因?

特點一、二，反映出迪斯尼的融資行為與其投資需求是相關(guān)的，變動具有一致性，其融資行為是投資行為服務(wù)的；特點三、四，反映出迪斯尼公司偏好于用股權(quán)融資來替換債務(wù)融資，不希望有較高的債務(wù)比率．

分析其原因有兩方面：首先，迪斯尼公司有優(yōu)良的業(yè)績作支撐，經(jīng)營現(xiàn)金流和自由現(xiàn)金流充足．因此公司有能力減少債務(wù)融資，控制債務(wù)比率，降低經(jīng)營風險．而且，并購行為又進一步推動業(yè)績上升．其次，迪斯尼公司采取的激進的擴張戰(zhàn)略本質(zhì)上來說也是一種風險偏大的經(jīng)營策略，為了避免高風險，需要有比較穩(wěn)健的財務(wù)狀況與之相匹配。

十二、1991年4月，珠海巨人新技術(shù)公司注冊成立，公司共15人，注冊資金200萬元，史玉柱任總經(jīng)理。8月，史玉柱投資80萬元，組織10多個專家開發(fā)出M－6401漢卡上市。11月，公司員工增加到30人，M－6401漢卡銷售量躍居全國同類產(chǎn)品之首，獲純利達1000萬元。

1992年7月，巨人公司實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，將管理機構(gòu)和開發(fā)基地由深圳遷往珠海。9月，巨人公司升為珠海巨人高科技集團公司，注冊資金1.19億元。史玉柱任總裁，公司員工發(fā)展到100人。12月底，巨人集團主推的M一6401漢卡年銷售量2.8萬套，銷售產(chǎn)值共1.6億元，實現(xiàn)純利3500萬元。年發(fā)展速度達500％。

1993年1996年，因種種原因，巨人集團放棄了要做中國“IBM”的專業(yè)化發(fā)展之路，開始在房地產(chǎn)、生物工程和保健品等領(lǐng)域朝“多元化”方向快速發(fā)展。但是，多元化的快速發(fā)展使得巨人集團自身的弊端一下于暴露無遺。公司落后的管理制度和財務(wù)戰(zhàn)略上的重大失誤最終導(dǎo)致其財務(wù)狀況不良而陷入了破產(chǎn)的危機之中。結(jié)合本案例，請回答下列問題：

（1）運用高級財務(wù)管理集團生命力的角度分析巨人集團失敗的經(jīng)驗與教訓(xùn)。

一個企業(yè)集團成敗的最基本的因素在于能否確立起兩條交互融合的生命線：以核心能力為依托的具有競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)發(fā)展線與高效率的管理控制線，即高級財務(wù)管理的兩條主線：核心競爭力+核心控制力。

①核心競爭力決定著企業(yè)存亡發(fā)展的命運。②核心控制力是核心競爭力的源泉�，F(xiàn)代的市場經(jīng)濟的競爭，更深層次的

是管理的競爭，“管理出效益”是一條經(jīng)得起考驗的實踐的真理。強大的核心競爭力與高效率的核心控制力依存互動，構(gòu)成了企業(yè)集團生命力的保障與成功的基礎(chǔ)。巨人集團經(jīng)營戰(zhàn)略（核心競爭力）上的重大失誤和落后的管理制度（核心控制力）最終導(dǎo)致其財務(wù)狀況不良而陷入了破產(chǎn)的危機之中。

（2）運用高級財務(wù)管理中一元“核心編造”下的投資多樣性戰(zhàn)略知識及投資政策知識分析巨人集團的重大失誤。（8分）

一元“核心編造”下的投資多樣性戰(zhàn)略，并非一種無序的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品的隨意雜合，而是體現(xiàn)為一種核心能力有效支持下的投資延伸的高度秩序性。在這些企業(yè)集團里，整體的核心能力序性延伸為相關(guān)的具體產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推進，由此便在集團整體框架下建立起一種以各成員企業(yè)嚴格的專業(yè)化分工為基礎(chǔ)的（成員企業(yè)專司各自核心產(chǎn)品/業(yè)務(wù)投資與經(jīng)營）投資與經(jīng)營多樣性的戰(zhàn)略架構(gòu)體系，實現(xiàn)了一元“核心編造”下集團整體投資的多樣性與內(nèi)部高度專業(yè)化分工協(xié)作的有序統(tǒng)一。在這一點上，脫離對核心能力的依托，并導(dǎo)致資源配置分散的投資多元化與一元“核心編造”下投資的多樣性顯然存在著本質(zhì)的差異。毫無疑問，離開了獨特的、具有強大延伸功能的核心能力的有效支持，無論是多元化、多樣性或?qū)�業(yè)化投資戰(zhàn)略或經(jīng)營策略，注定都是缺乏生命力的，即便一時成功，也不可能持久。巨人集團經(jīng)營戰(zhàn)略（核心競爭力）上的重大失誤和落后的管理制度（核心控制力）方面存在的問題又一次證明了之一點道理。

投資政策是管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標規(guī)劃，而對集團整體及各成員企業(yè)的投資及其管理行為所確立的基本規(guī)范與判斷取向標準，是企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策的重要組成部分，主要包括投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標準、財務(wù)標準等基本內(nèi)容。巨人集團在以上投資政策的投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標準、財務(wù)標準等方面都存在重大失誤。十四、不久前，粵美的發(fā)布公告稱，該公司原第一大股東順德市美的控股有限公司與美托投資有限公司于201*年4月10日，美托投資以每股2.95的價格，協(xié)議受讓了美的控股持有9243.03萬股中的3518萬股。由此，拉開了粵美的管理層收購(MBOs)的序幕。

請問：1.什么是管理層收購計劃？管理層收購：（ManagementBuyouts，簡稱MBO）是指（核心）管理層人員以所在目標公司資產(chǎn)（或股權(quán)）為抵押（或質(zhì)押），通過負債融資收購目標公司的全部或大部分股份，從而轉(zhuǎn)換目標公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對目標產(chǎn)權(quán)重組與管理重組目的的一種杠桿收購行為。

2．結(jié)合案例說明：如何解決管理層收購計劃中所需收購資金的來源問題?特征：一是MBO的主體僅限于公司中擁有經(jīng)營控制權(quán)的高層管理人員；二是MBO屬于一種典型的杠桿收購方式；

三是MBO的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。3.試述粵美的是如何解決長期激勵MBO后續(xù)激勵問題的?

一般來講，管理收購所需的收購資金是通過股權(quán)抵押等方式來獲得5至10倍的融資完成的�；浢赖脑谑状螀f(xié)議收購股權(quán)時就是采用了這種股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付疾苦持股費用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付蓁90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。十五、QH集團公司在家用電器系列的生產(chǎn)與經(jīng)營方面有著強大的核心能力與市場競爭優(yōu)勢，且走過了由名牌產(chǎn)品到名牌商標再到名牌商號的發(fā)展過程。為了充分利用公司高品質(zhì)的市場形象，發(fā)揮品牌杠桿效應(yīng)，集團管理當局決定斥資收購一家家具生產(chǎn)廠VJ，期望在QH集團公司著名商號或品牌的效應(yīng)下，使VJ廠生產(chǎn)的家具成為名牌產(chǎn)品。要求：1．試對QH集團公司該項投資的前景做出估測。QH集團公司該項投資失敗的可能性較大。

2．如果QH集團公司該項決策難以成功的話，原因何在?

該項投資決策難以成功的原因在于：品牌過度延伸會導(dǎo)致企業(yè)集團陷入品牌戰(zhàn)略的誤區(qū)。QH集團公司在家用電器的生產(chǎn)與經(jīng)營方面有著強大的核心能力與市場競爭優(yōu)勢，這表明企業(yè)的優(yōu)勢在家用電器的生產(chǎn)與經(jīng)營方面�，F(xiàn)斥資收購一家家具生產(chǎn)廠VJ，極易導(dǎo)致品牌原有個性的模糊，導(dǎo)致消費者的信念漸進動搖以至完全喪失，致使企業(yè)集團陷入品牌延伸的誤區(qū)。因此，QH集團難以實現(xiàn)在其著名商號或品牌的效應(yīng)下，使VJ廠生產(chǎn)的家具成為名牌產(chǎn)品的預(yù)期目的。3．該項品牌擴張性投資決策對QH集團公司可能產(chǎn)生哪些負面影響（包括內(nèi)部資源配置以及家用電器產(chǎn)品直至集團整體的市場形象）?

QH集團公司品牌延伸過度所造成的負面影響，主要表現(xiàn)在兩個方面：

①由于家用電器與家具分屬兩個不同的行業(yè)，家具的生產(chǎn)經(jīng)營與家用電器的生產(chǎn)經(jīng)營在業(yè)務(wù)上無關(guān)聯(lián)性和互補性，對提高QH集團公司的核心能力與市場競爭優(yōu)勢無任何幫助，相反會分散公司有限的財務(wù)資源，影響其核心競爭力家用電器的生產(chǎn)經(jīng)營與維護。

②將家用電器的品牌用于家具會淡化品牌的個性，使消費者的信念漸進動搖以至完全喪失，致使企業(yè)集團陷入品牌延伸的誤區(qū)。

4．從中可以得到怎樣的啟示?

通過對該案例進行分析，可得到兩點啟示：

一是：品牌過度延伸會導(dǎo)致企業(yè)集團陷入品牌戰(zhàn)略的誤區(qū)，使企業(yè)原有的品牌優(yōu)勢可能逐漸消失。二是：品牌延伸過度會分散資源，不利于提升企業(yè)的核心競爭力。

十七、甲產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團由集團公司A和成員企業(yè)B，C，D，E，F(xiàn)構(gòu)成。其中A的核心產(chǎn)業(yè)是電器系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)銷，并已形成較為完善的銷售網(wǎng)絡(luò)；B，C企業(yè)承擔著部分電器產(chǎn)品的核心部件的生產(chǎn)任務(wù)；D企業(yè)則是A，B，C企業(yè)主要原材料的供應(yīng)企業(yè)；E企業(yè)為集團外的乙企業(yè)所控制，但未形成絕對控股局面，且E企業(yè)的股權(quán)較為分散，第一、二、三等大股東股權(quán)比例較為接近，股本規(guī)模也不算太大，A企業(yè)只有5%的少數(shù)參股權(quán)，但E企業(yè)的業(yè)務(wù)與A企業(yè)的核心業(yè)務(wù)有很大的關(guān)聯(lián)性，所生產(chǎn)的一些部件是A企業(yè)以及B，C企業(yè)不可或缺的；F企業(yè)屬于一種外圍性質(zhì)的企業(yè)，在業(yè)務(wù)等方面與A，B，C關(guān)聯(lián)性不大，沒有多大影響力，只是在市場方面與A，B，C是一致的，即F是A，B，C企業(yè)產(chǎn)品的一個一般性的經(jīng)銷者。假設(shè)你是A企業(yè)的最高決策者，請問：（1）你將對財務(wù)戰(zhàn)略作出怎樣的目標定位？

由閱讀材料可知，該企業(yè)集團的核心產(chǎn)業(yè)是電器系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)銷，并已形成較為完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，由此可判斷該集團處于成熟期階段。根據(jù)成熟期企業(yè)集團的經(jīng)營風險和財務(wù)特征，其財務(wù)戰(zhàn)略的定位是：①在籌資方面，采用激進型的籌資戰(zhàn)略，更多地利用債務(wù)籌資，充分發(fā)揮財務(wù)杠桿作用；對于市場相對穩(wěn)固的子公司，母公司可在保持控股比例不變的條件下，通過調(diào)整子公司的資本結(jié)構(gòu)，增加子公司的稅后利潤，進而提高母公司投資的資本報酬率。②在投資方面，實行一元“核心編造”下的多樣性投資戰(zhàn)略。一方面在保持和鞏固既有核心競爭優(yōu)勢的同時，關(guān)注現(xiàn)有生產(chǎn)能力的不斷挖潛，以現(xiàn)有核心能力為依托，走出一條一元“核心編造”下的項目投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營多樣性的發(fā)展道路。另一方面要有前瞻性地為未來戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、調(diào)整探索新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域及市場空間，并努力培養(yǎng)新的核心競爭能力。③在股利分配方面，實行高比率、現(xiàn)金性股利政策，給予股東較高的投資回報，以增強股東的信心，吸引更多的投資者。（2）從財務(wù)戰(zhàn)略及核心能力出發(fā)，針對不同的成員企業(yè)，你將做出怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)配置？

在甲企業(yè)集團內(nèi)部，A企業(yè)的核心業(yè)務(wù)是電器系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)銷，由于B，C企業(yè)承擔著部分電器產(chǎn)品的核心部件的生產(chǎn)任務(wù)；D企業(yè)是A、B、C企業(yè)主要原材料的供應(yīng)企業(yè)；E企業(yè)的業(yè)務(wù)與A企業(yè)的核心業(yè)務(wù)有很大的關(guān)聯(lián)性，所生產(chǎn)的一些部件是A企業(yè)以及B、C企業(yè)不可或缺的，據(jù)此可確定：B、C、D、E企業(yè)與A公司在生產(chǎn)經(jīng)營方面關(guān)系密切，對A企業(yè)的核心競爭能力會產(chǎn)生重要的影響，應(yīng)對B、C、D、E企業(yè)實行高度、甚至是絕對的控股，考慮到E企業(yè)為集團外的乙企業(yè)所控制，但未形成絕對控股局面，且E企業(yè)的股權(quán)較為分散，第一、二、三等大股東股權(quán)比例較為接近，股本規(guī)模也不算太大，A企業(yè)只有5%的少數(shù)參股權(quán)的具體情況，應(yīng)逐步增持E企業(yè)的股份，直到取代乙企業(yè)形成相對控股。由于F企業(yè)屬于一種外圍性質(zhì)的企業(yè)，在業(yè)務(wù)等方面與A、B、C關(guān)聯(lián)性不大，沒有多大影響力，只是A、B、C企業(yè)產(chǎn)品的一般性的經(jīng)銷者，可考慮一般參股。

（3）在集權(quán)與分權(quán)財務(wù)管理體制上的選擇上對不同的成員企業(yè)有何設(shè)想？

根據(jù)企業(yè)集團的類型、企業(yè)集團所處的發(fā)展階段和各成員企業(yè)與集團公司A核心業(yè)務(wù)之間的存在密切關(guān)系的程度，應(yīng)對B、C、D企業(yè)實行集權(quán)的管理體制，對E、F企業(yè)實行分權(quán)的管理體制。

十八、國務(wù)院發(fā)展研究中心高級研究員、經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉認為，中國公司治理目前存在如下六個大問題：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股和國有法人股占了全部股權(quán)的54%，第二大股東的持股量與第一大股東相差懸殊；二是“授權(quán)投資機構(gòu)”與上市公司關(guān)系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑聞時有發(fā)生；三是“多級法人制”，存在資金分散，內(nèi)部利益沖突、“利益輸送”的弊病；四是董事會、監(jiān)事會存在缺陷；五是董事會與執(zhí)行層之間關(guān)系不順。董事會與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，；六是公司執(zhí)行機構(gòu)有弊病。問題：對上述觀點你有何評價？

答：上述實踐中出現(xiàn)的問題是歷史遺留和體制轉(zhuǎn)軌中不可避免的問題，解決的途徑要依靠公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善和外部治理環(huán)境的改善來解決。

（1）我國規(guī)定國有大型企業(yè)的大部分股份應(yīng)由國家和法人持有，其中法人股是被國內(nèi)機構(gòu)持有的股份，這些機構(gòu)包括股份公司、非銀行金融機構(gòu)及非獨資國有企業(yè)，由于不允許國家和法人持有股票上市交易，也不允許銀行持有上市股，從而使我國上市公司出現(xiàn)了特有的股份制股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司無論從競爭力、靈活性，對股東的責任感，以及公司的生命周期來看缺乏國際企業(yè)的競爭能力。

（2）集團內(nèi)部的多層次法人制集團公司越權(quán)干涉公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，甚至直接任命公司的董事長或總經(jīng)理，直接違背了《公司法》中公司治理機構(gòu)成員的職責與權(quán)利由于集團的干預(yù)，公司層次發(fā)生不利于公司利益的內(nèi)幕交易和正當?shù)慕灰钻P(guān)系。（3）董事會與管理層成員重合，一方面董事長與總經(jīng)理合二為一，另一方面則是經(jīng)營管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位，形成內(nèi)部董事占優(yōu)勢的格局，于是管理層可以對自我表現(xiàn)進行評價，董事會由大股東*作或由內(nèi)部人控制，沒有形成健康的、獨立的董事會，來保證公司的正常工作。

（4）以上的這些問題要領(lǐng)先公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理環(huán)境的改善來解決。

十九、1996年11月8日下午，中央電視臺傳來一個令全國震驚的新聞：名不見經(jīng)傳的秦池酒廠以3.2億元人民幣的天價，買下了中央電視臺黃金時段廣告，從而成為令人眩目的連任二屆“標王”。1995年該廠曾以6666萬元人民幣奪得“標王”。然而，新華社1998年6月25日報道：“秦池目前生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，今年虧損已成定局總結(jié)原因如下：1.未能處理好品牌、市場份額和利潤三者之間和關(guān)系；2.財務(wù)資源有限制約企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；

3涉獵業(yè)務(wù)領(lǐng)域復(fù)雜，相關(guān)性差，資源配置分散�；卮饐栴}：

1.企業(yè)集團戰(zhàn)略目標定位包括哪些內(nèi)容？2.試述企業(yè)集團投資政策及其詳細內(nèi)容。

3.根據(jù)上述案例提供的資料對秦池酒廠運用財務(wù)戰(zhàn)略及政策的實踐進行分析。答案要點：

1.首先，財務(wù)戰(zhàn)略目標定位的基本依據(jù)。

作為一種支持戰(zhàn)略，財務(wù)戰(zhàn)略目標的定位必須信托企業(yè)集團的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃。

所謂戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)是指管理總部或母公司為謀求競爭優(yōu)勢并實現(xiàn)整體價值最大化目標所確立的集團資源配置與未來發(fā)展遵循的總體思路、基本方向與運行軌跡。（6分）其次，多元化戰(zhàn)略與專業(yè)化戰(zhàn)略在集團架構(gòu)下的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。無論是多元化抑或一元化，只不過是企業(yè)集團采取的兩種不同的投資戰(zhàn)略與經(jīng)營策略，是企業(yè)集團基于各自所屬行業(yè)技術(shù)與管理能力、規(guī)模實力、發(fā)展階段及其目標等一系列因素選定的結(jié)果。就集團整體而言，二者并非是一對不可調(diào)和的矛盾。（6分）

2.投資政策是管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標規(guī)劃，而對集團整體及各成員企業(yè)的投資及管理行為所確立的基本規(guī)范與判斷取向標準，是企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策的重要組成部分，主要包括投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標準、財務(wù)標準等基本內(nèi)容。（8分）3.秦池酒廠存在的主要問題有：

（1）未能確立并支持名牌的核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品去爭取市場優(yōu)勢；

（2）未能處理好企業(yè)持續(xù)發(fā)展需要有持續(xù)的財務(wù)資源的赤裸裸是的關(guān)系均表明其在投資政策的投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標準和財務(wù)標準等方面存在問題；(3)未能處理好品牌、市場份額和利潤三者之間的關(guān)系。上述問題，對企業(yè)集團的存亡與興衰產(chǎn)生著重要的影響，導(dǎo)致其生產(chǎn)、經(jīng)營陷入困境。二十、案例分析電視、空調(diào)、IT三駕馬車支撐四川長虹盈利新格局四川長虹公布的201*年半年報顯示：公司上半年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入72.21億元,同比增長39.86%；實現(xiàn)利潤總額2.30億元,同比增長200.87%；實現(xiàn)凈利潤2.16億元,同比增長231.35%。其中,電視業(yè)務(wù)收入47.25億元,同比增長21.15%；空調(diào)業(yè)務(wù)收入12.13億元,同比增長99.24%；IT產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入8.08億元。在今年上半年中國電子行業(yè)發(fā)展整體放緩的情況下,四川長虹成為“電子百強”中的一大亮點。四川長虹半年報呈現(xiàn)四大亮點：一是作為長虹核心業(yè)務(wù)的彩電進賬47.25億元,同比增長21.15%,之所以取得這樣的增長,除了因傳統(tǒng)彩電、背投的拉動外,長虹平板電視的高速擴張是一項極大的促動因素,長虹“大平板戰(zhàn)略”已經(jīng)步入實效期；二是作為長虹戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的空調(diào)業(yè)務(wù)收入達到12.13億元,同比增長99.24%,成為繼彩電后的第二大支柱產(chǎn)業(yè)；三是IT產(chǎn)品分銷繼續(xù)保持旺盛增長勢頭,8.08億元的IT產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入,為長虹總銷售收入貢獻11.20%,長虹朝華的商業(yè)模式發(fā)揮出至關(guān)重要的作用；四是管理費用繼續(xù)下降,為公司盈利提供了良好的基礎(chǔ)。四川長虹在銷售、利潤、資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流量、庫存等經(jīng)營、財務(wù)指標上均呈現(xiàn)良好態(tài)勢,四川長虹用業(yè)績印證了董事長趙勇所說的“長虹最困難的時期已經(jīng)過去”。據(jù)了解,截至7月31日,長虹空調(diào)經(jīng)過一年左右的獨立運作,國內(nèi)銷量突破100萬套,創(chuàng)下歷史同期最高水平；以長虹朝華為主體的IT業(yè)務(wù)突破8億元,201*年4月,長虹朝華躋身中國百強IT分銷商第四位,截至201*年8月,長虹朝華相繼成為北電網(wǎng)絡(luò)全線產(chǎn)品及索尼投影產(chǎn)品中國區(qū)總分銷商。從半年報可以發(fā)現(xiàn),四川長虹通過經(jīng)營機制改革、產(chǎn)業(yè)調(diào)整與升級、核心企業(yè)文化重建,已經(jīng)擁有了一個十分和諧的內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境,企業(yè)運營效率及市場反應(yīng)速度均大幅提高,適應(yīng)了“快者生存”的商業(yè)法則。另外,四川長虹初步構(gòu)架成功的3C產(chǎn)業(yè)群,加速了四川長虹實現(xiàn)從傳統(tǒng)家電向面向家庭或個人的消費電子產(chǎn)品、技術(shù)與服務(wù)供應(yīng)商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。不僅如此,通過實施技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略,四川長虹已經(jīng)造就三大核心技術(shù)能力：以虹微公司為主體的IC芯片開發(fā)能力,以長虹國家級技術(shù)中心為主體的集成電路開發(fā)能力,以長虹工業(yè)設(shè)計中心為主體的工業(yè)設(shè)計能力。這三大技術(shù)能力將為四川長虹提供巨大的差異化競爭優(yōu)勢。

題干或者是：201*年8月13日，四川長虹（600839）董事長趙勇、總經(jīng)理王鳳朝為美國一流工業(yè)設(shè)計專家高登布魯斯先生、以及來自清華大學(xué)和湖南大學(xué)的魯曉波和何人可教授頒發(fā)了設(shè)計顧問聘書。至此，長虹為實現(xiàn)工業(yè)設(shè)計人才國際化邁出了實質(zhì)性的步伐，成為目前中國家電企業(yè)唯一一家跨地區(qū)、跨國界組建工業(yè)設(shè)計力量的企業(yè)。

據(jù)介紹，在全球制造業(yè)產(chǎn)能過剩、利潤下降的形勢下，長虹同國內(nèi)外大公司一樣，越來越注重產(chǎn)品外觀工藝設(shè)計，決心以工業(yè)設(shè)計的提升，達到產(chǎn)品設(shè)計創(chuàng)新能力的提升，以此形成核心競爭優(yōu)勢。在長虹目前的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃中，工業(yè)

設(shè)計、集成電路設(shè)計、嵌入式軟件開發(fā)已成為公司確立的三大核心競爭力。

布魯斯認為，長虹是一個有實力的大企業(yè)，公司管理層高瞻遠矚，同時有一支具有創(chuàng)新精神的工業(yè)設(shè)計團隊。他表示，在服務(wù)長虹期間，將作為設(shè)計團隊中的一分子，有信心在未來幾年內(nèi)，實現(xiàn)長虹工業(yè)設(shè)計開發(fā)項目達到國際國內(nèi)領(lǐng)先水平。

討論并回答問題：

1、結(jié)合長虹集團的發(fā)展史（1993年上市至今）運用高級財務(wù)管理集團成功基礎(chǔ)保證知識分析核心競爭力與公司戰(zhàn)略、財務(wù)戰(zhàn)略的關(guān)系。2、運用高級財務(wù)管理財務(wù)戰(zhàn)略目標定位的知識分析該案例的啟示。提示：1）請結(jié)合高級財務(wù)管理14章相關(guān)知識思考。2）聯(lián)系長虹集團的發(fā)展史中的幾個重要階段的重大標志性事件思考1）19901994年的“獨生子政策”2）1995年201*年的“大企業(yè)病”3）201*年至今的經(jīng)營機制改革、產(chǎn)業(yè)調(diào)整與升級、核心企業(yè)文化重建。參考答案要點提示：1、結(jié)合長虹集團的發(fā)展史（1993年上市至今）運用高級財務(wù)管理集團成功基礎(chǔ)保證知識分析核心競爭力與公司戰(zhàn)略、財務(wù)戰(zhàn)略的關(guān)系。

解答要點：強大的核心競爭力與高效的核心控制力依存互動，構(gòu)成了企業(yè)集團生命力的保障與成功基礎(chǔ)。核心競爭力的關(guān)鍵在于卓越戰(zhàn)略規(guī)劃和合理產(chǎn)業(yè)板塊構(gòu)造。核心控制力的本質(zhì)是組織結(jié)構(gòu)運轉(zhuǎn)效率與制度體系的控制能力�？梢�，核心競爭力與公司戰(zhàn)略（著眼于企業(yè)集團整體及其成員企業(yè)前途命運與未來發(fā)展的總體思路、基本方向與運行軌跡的戰(zhàn)略規(guī)劃）財務(wù)戰(zhàn)略（為適應(yīng)公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌集必要的資本、并在組織內(nèi)有效地管理與運用這些資本的方略，是公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。）的關(guān)系非常密切。

2、運用高級財務(wù)管理財務(wù)戰(zhàn)略目標定位的知識分析該案例的啟示。要點提示：1）請結(jié)合高級財務(wù)管理14章相關(guān)知識思考

高級財務(wù)管理財務(wù)戰(zhàn)略目標的定位必須依托企業(yè)集團的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃。戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)：是指管理總部或母公司為謀求競爭優(yōu)勢并實現(xiàn)整體價值最大化目標所確立的企業(yè)集團資源配置與未來發(fā)展必須遵循的總體思路、基本方向與運行軌跡。

事實表明，戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)清晰與否，不僅關(guān)系著企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略定位的準確性，而且也直接決定著整體資源配置的有序性與運轉(zhuǎn)的高效率性，對企業(yè)集團的存亡與興衰產(chǎn)生著至關(guān)重要的影響。2）長虹集團的發(fā)展史中的幾個重要階段的重大標志性事件都表明了這一點。二十二、巨人集團的興衰史案例

1989年8月，在深圳大學(xué)軟件科學(xué)管理系碩士畢業(yè)的史玉柱和三個伙伴將其開發(fā)的

M6401桌面排版印刷系統(tǒng)推向市場。巨人事業(yè)由此起步。到9月下旬，史玉柱將收到的款項全部再次投入廣告。4個月后，M－6401的銷售額一舉突破百萬大關(guān)，從而奠定了巨人集團創(chuàng)業(yè)的基石。1991年11月，M－6401漢卡銷售量躍居全國同類產(chǎn)品之首，獲純利達1000萬元。1992年12月底。巨人集團主推的M一6401漢卡年銷售額1.6億元，實現(xiàn)純利3500萬元。年發(fā)展速度達500％。1993年，在全國各地成立了38家全資子公司。集團在一年之內(nèi)推出中文手寫電腦、中文筆記本電腦、巨人傳真卡、巨人中文電子收款機、巨人鉆石財務(wù)軟件、巨人防病毒卡、巨人加密卡等產(chǎn)品。同年，巨人實現(xiàn)銷售額300億元，利稅4600萬元，成為中國極具實力的計算機企業(yè)。

1993--1994年，全國興起房地產(chǎn)和生物保健品熱，為尋找新的產(chǎn)業(yè)支柱，巨人集團開始邁向多元化經(jīng)營之路一計算機、生物工程和房地產(chǎn)。在1993年開始的生物工程剛剛打開局面但尚未鞏固的情況下，巨人集團毅然向房地產(chǎn)這一完全陌生的領(lǐng)域發(fā)起了進軍。1994年2月，擬投資12億元的巨人科技大廈破土動工。對于當時僅有1億資產(chǎn)規(guī)模的巨人集團來說，單憑巨人集團的實力，根本無法承受這項基建浩大的工程。1994年8月，史上柱提出“巨人集團第二次創(chuàng)業(yè)的總體構(gòu)想”。其總目標是：跳出電腦產(chǎn)業(yè)，走產(chǎn)業(yè)多元化的擴張之路，以發(fā)展尋求解決矛盾的出路。1995年巨人集團在全國發(fā)動促銷電腦、保健品、藥品的“二大戰(zhàn)役”，一次性推出電腦、保健品、藥品三大系列的30個產(chǎn)品。1995年9月，巨人的發(fā)展形勢急轉(zhuǎn)直下，1995年底，巨人集團面臨著前所未有的嚴峻形勢，菜務(wù)狀況進一步惡化。1996年初，史玉柱為挽回局面，將公司重點轉(zhuǎn)向減肥食品“巨不肥”，3月份，“巨不肥”營銷計劃順利展開，銷售大幅上升，公司情況有所好轉(zhuǎn)�？墒牵�一種產(chǎn)品銷售得不錯并不代表公司整體狀況好轉(zhuǎn)，公司舊的制度弊端、管理缺陷并沒有得到解決集團公司內(nèi)各種違規(guī)違紀、挪用貪污事件層出不窮。而此時更讓史玉柱焦急的是預(yù)計投資向億元的巨人大廈。他決定將生物工程的流動資金抽出投入大廈的建設(shè)，而不是停工。進入7月份，全國保健品市場普遍下滑，巨人保健品的銷量也急劇下滑，維持生物工程正常運作的基本費用和廣告費用不足，生物產(chǎn)業(yè)的發(fā)展受到了極大的影響。1996年底，巨人科技大廈因未能如期完工，無法兌現(xiàn)業(yè)主1億元樓花的合同，導(dǎo)致巨人集團雪上加霜，陷入嚴重的破產(chǎn)危機境地。討論并回答問題：1.多元化戰(zhàn)略的陷阱何在？2.多元化經(jīng)營與核心競爭力存在什么矛盾？3.核心競爭戰(zhàn)略的基本點何在？4.為什么多元化戰(zhàn)略會誘發(fā)資金短缺、財務(wù)失控、協(xié)調(diào)困難、管理不善？5.通過巨人集團案例，你將得到哪些經(jīng)驗教訓(xùn)？

核心提示：1、運用高級財務(wù)管理集團核心競爭力與核心控制力的知識分析該案例的經(jīng)驗與教訓(xùn)。2、運用高級財務(wù)管理集團財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、投資戰(zhàn)略及投資政策知識分析巨人集團的重大失誤。

參考答案要點提示：1.多元化戰(zhàn)略的陷阱何在？

多元化戰(zhàn)略容易陷入認識誤區(qū)。如：1）將投資經(jīng)營的多元化混同于證券投資組合的多元化，這使得企業(yè)集團不得不將資源優(yōu)勢分散于不同的部門或產(chǎn)業(yè)，相應(yīng)也就不得不同時面臨不同市場領(lǐng)域的進入壁壘。另外其投資成本也高（研發(fā)成本、管理成本和機會成本）。2）投資者風險控制的杠桿自制機制，也使得企業(yè)集團代為分散風險的多元化策略變得多余。

2.多元化經(jīng)營與核心競爭力存在什么矛盾？

由于多元化經(jīng)營導(dǎo)致內(nèi)部管理費用的加大以及獲利水平的降低，而使之與股東資本增值的最大化目標相悖，最終導(dǎo)致多元化投資與經(jīng)營的企業(yè)集團的股票在資本市場上失去了吸引力，并使再籌資陷入困境。這必將使聚合資源優(yōu)勢→培育生成核心能力→確立并支持名牌的核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品→謀取市場競爭優(yōu)勢的核心競爭戰(zhàn)略產(chǎn)生矛盾。3.核心競爭戰(zhàn)略的基本點何在？

核心競爭戰(zhàn)略的基本點在于卓越戰(zhàn)略規(guī)劃和合理產(chǎn)業(yè)板塊構(gòu)造。

4.為什么多元化戰(zhàn)略會誘發(fā)資金短缺、財務(wù)失控、協(xié)調(diào)困難、管理不善？

多元化戰(zhàn)略使得企業(yè)集團不得不將資源優(yōu)勢分散于不同的部門或產(chǎn)業(yè)，相應(yīng)也就不得不同時面臨不同市場領(lǐng)域的進入壁壘。另外其投資成本也高（研發(fā)成本、管理成本和機會成本）。這都將會誘發(fā)資金短缺、財務(wù)失控、協(xié)調(diào)困難和管理不善。

5.通過巨人集團案例，你將得到哪些經(jīng)驗教訓(xùn)？

巨人集團在1993年開始的生物工程剛剛打開局面但尚未鞏固的情況下，就向房地產(chǎn)這一完全陌生的領(lǐng)域發(fā)起了進軍。1994年2月，擬投資12億元的巨人科技大廈破土動工。對于當時僅有1億資產(chǎn)規(guī)模的巨人集團來說，單憑巨人集團的實力，根本無法承受這項基建浩大的工程。公司舊的制度弊端、管理缺陷并沒有得到解決集團公司內(nèi)各種違規(guī)違紀、挪用貪污事件層出不窮也說明了其組織結(jié)構(gòu)運轉(zhuǎn)效率與制度體系的核心控制能力方面存在嚴重問題

二十三、××××年4月，ZHJR新技術(shù)公司注冊成立，公司共15人，注冊資金200萬元。8月，該公司投資80萬元，組織10多個專家開發(fā)出M-6401漢卡上市。11月，公司員工增加到30人，M-6401漢卡銷售量躍居全國同類產(chǎn)品之首，獲純利達1000萬元。

次年7月，該公司實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，將管理機構(gòu)和開發(fā)基地由深圳遷往珠海。9月，該公司升為ZHJR高科技集團公司，注冊資金1.19億元，公司員工發(fā)展到100人。12月底，該集團主推的M-6401漢卡年銷售量2.8萬套，銷售產(chǎn)值共1.6億元，實現(xiàn)純利3500萬元。年發(fā)展速度達500%。

此后四年時間，因種種原因，該集團放棄了要做中國“IBM”的專業(yè)化發(fā)展之路，開始在房地產(chǎn)、生物工程和保健品等領(lǐng)域朝“多元化”方向快速發(fā)展。但是，多元化的快速發(fā)展使得該集團自身的弊端一下子暴露無遺。集團落后的管理制度和財務(wù)戰(zhàn)略上的重大失誤最終導(dǎo)致其財務(wù)狀況不良而陷入了破產(chǎn)的危機之中。根據(jù)案例情況，請回答：

(1)企業(yè)集團投資方向及戰(zhàn)略的選擇有哪些基本類型？優(yōu)缺點是什么？(2)企業(yè)集團投資管理體制的核心是什么？如何處理？

(3)請分析ZHJR集團財務(wù)狀況不良，陷入破產(chǎn)危機的原因。要點提示：

1)任何一個集團的投資戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向選擇，都是企業(yè)集團戰(zhàn)略規(guī)劃的核心。而企業(yè)集團的投資方向及投資戰(zhàn)略主要有以下兩種基本類型：(1)專業(yè)化投資戰(zhàn)略

專業(yè)化戰(zhàn)略又稱為一元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)將資源集中于一項業(yè)務(wù)領(lǐng)域，只從事某一產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營。該戰(zhàn)略的優(yōu)點主要有：①將有限的資源、精力集中在某一專業(yè)，有利于在該專業(yè)做精做細。②有利于在自己擅長的領(lǐng)域創(chuàng)新。③有利于提高管理水平。但其缺點也十分明顯：(1)風險較大。(2)容易錯失較好的投資機會。(2)多元化投資戰(zhàn)略+

多元化戰(zhàn)略它又稱多角化戰(zhàn)略，是指企業(yè)從事兩個或兩個以上產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)領(lǐng)域。多元化投資戰(zhàn)略的優(yōu)點主要有：①分散經(jīng)營風險。②用企業(yè)代替市場（要素市場代替產(chǎn)品市場），降低交易費用。③有利于企業(yè)集團內(nèi)部協(xié)作，提高效率。④利用不同業(yè)務(wù)之間的現(xiàn)金流互補構(gòu)建內(nèi)部資本市場，提高資本配置效率。其缺點主要有：(1)分散企業(yè)有限資源，可能使企業(yè)缺乏競爭力；(2)組織與管理成本很高。(14分)

2)在企業(yè)集團投資決策程序中，選擇合理的集團投資管理體制并與企業(yè)集團財務(wù)管理體制相適應(yīng)非常重要，而集團投資管理體制的核心是合理分配投資決策權(quán)。

從企業(yè)集團戰(zhàn)略管理角度，任何企業(yè)集團的重大投資決策權(quán)都集中于集團總部。在這里，所謂“重大投資”通常有兩個標準：①偏離企業(yè)集團原有業(yè)務(wù)方向的投資；②在原有業(yè)務(wù)方向的范圍內(nèi)，所需投資總額巨大的投資項目。（8分）

3)在集團財務(wù)戰(zhàn)略含義中，特別強調(diào)可持續(xù)發(fā)展的增長理念、協(xié)同效應(yīng)最大化的價值理念以及財務(wù)數(shù)據(jù)化的管理文化。但ZHJR集團在戰(zhàn)略上沒有重視核心競爭力的理論，沒有對其擅長的領(lǐng)域、市場的深度開發(fā)，謀取產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢，管理制度上又比較落后，沒能保持持續(xù)發(fā)展，使集團財務(wù)狀況不良，陷入了破產(chǎn)危機。（8分）二十五、全國工商聯(lián)經(jīng)濟部和中華財務(wù)會計咨詢公司日前共同發(fā)布的“中華工商上市公司財務(wù)指標指數(shù)”(201*上半年)

顯示，A股市場中1427家非ST上市公司上半年凈資產(chǎn)收益率均值為4.72%。23個行業(yè)毛利率均值為23.03%，相對201*年的22.82%略有上升。

分行業(yè)看，采掘、金融服務(wù)和黑色金屬行業(yè)凈資產(chǎn)收益率最高，公用事業(yè)、餐飲旅游和其他類行業(yè)大幅落后于均值。除金融業(yè)外的22個行業(yè)投入資產(chǎn)回報率均值為2.80%。其中，采掘、黑色金屬和信息服務(wù)業(yè)資本回報率較高，公用事業(yè)、其他類和餐飲旅游行業(yè)則顯著落后于均值。指數(shù)還顯示，201*年上半年23個行業(yè)資產(chǎn)負債率均值為50.01%，較201*年的49.96%稍有上升。其中，除金融行業(yè)外，黑色金屬、公用事業(yè)、商業(yè)貿(mào)易行業(yè)的資產(chǎn)負債率也大幅高于均值。電子元器件、食品飲料等行業(yè)的資產(chǎn)負債率較低。分析要求：

1、什么是凈資產(chǎn)收益率？影響凈資產(chǎn)收益率的因素有哪些？2、若以凈資產(chǎn)收益率為企業(yè)業(yè)績主要評價指標，其缺陷是什么？3、上述案例給你什么啟示？答案

1、什么是凈資產(chǎn)收益率？影響凈資產(chǎn)收益率的因素有哪些？

凈資產(chǎn)收益率又稱股東權(quán)益收益率，是凈利潤與平均股東權(quán)益的百分比。該指標反映股東權(quán)益的收益水平，指標值越高，說明投資帶來的收益越高。該指標有兩種計算方法:一種是全面攤薄凈資產(chǎn)收益率;另一種是加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。不同的計算方法得出不同凈資產(chǎn)收益率指標結(jié)果，那么如何選擇計算凈資產(chǎn)收益率的方法就顯得尤為重要。影響因素：影響凈資產(chǎn)收益率的因素有兩個，權(quán)益乘數(shù)(平均資產(chǎn)/平均所有者權(quán)益)和總資產(chǎn)收益率(凈利潤/平均資產(chǎn))。權(quán)益乘數(shù)反映了企業(yè)的負債程度，權(quán)益乘數(shù)越大，企業(yè)負債程度越高�？傎Y產(chǎn)收益率說明了資產(chǎn)利用率的高低，指標越高，表明資產(chǎn)的利用效率越高，企業(yè)在增加收入和節(jié)約資金使用等方面取得了良好的效果。

2、若以凈資產(chǎn)收益率為企業(yè)業(yè)績主要評價指標，其缺陷是什么？（1）風險收入的確定指標(依據(jù))過于簡單,易產(chǎn)生利潤操縱問題該企業(yè)高管的風險收入的確定指標主要是凈資產(chǎn)收益率,而該指標中分子凈利潤,所受影響因素較多,便于操縱。（2）薪酬形式過于單一,不利于促進企業(yè)長期發(fā)展：該企業(yè)薪酬形式均為貨幣資金,而且期限當年之內(nèi)發(fā)放完畢,不利于鼓勵高管人員關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展。（3）風險收入發(fā)放時間有漏洞：該企業(yè)風險收入發(fā)放時間為年報披露后一個月之內(nèi),未考慮若年報披露后,進行會計差錯更正,從而影響凈利潤的情況。3、上述案例給你什么啟示？

（1）修正(調(diào)整〉風險收入的確定指標

（2）薪酬形式多樣化：以貨幣資金為薪酬的基本形式,增加股票、期權(quán)及實物的形式。特別是采用風險收入期權(quán)采用期權(quán)形式,可在一定程度上促進高管人員關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展,約束企業(yè)行為的短期化。更好體現(xiàn)風險與收益對稱原則。（3）調(diào)整風險收入發(fā)放時間：風險收入發(fā)放時間應(yīng)在年報披露后,且無差錯更正后。

結(jié)論:該薪酬方案既符合現(xiàn)代薪酬理論,又有一定可操作性,同時也存在一定缺陷。應(yīng)在完善的基礎(chǔ)上執(zhí)行該方案,并在執(zhí)行過程中不斷根據(jù)實際情況修整或調(diào)整。

二十六、某生物制品廠廠長盛某將大量的銷售貨款截留在代理出口單位甚至轉(zhuǎn)移。盛某通過少開發(fā)票的手段，截留貪污了銷售款400多萬元，并通過代理出口單位將貪污的貨款轉(zhuǎn)移到了其私人開的企業(yè)。該廠財務(wù)管理混亂為盛某貪污行為大開了方便之門：財務(wù)科根據(jù)盛某的指令開具銷售發(fā)票，盛說多少就是多少；倉庫里沒有庫存明細帳及貨物進出庫記錄，銷售成本按估算的毛利率計算；產(chǎn)成品因為只有總賬，所以產(chǎn)品存貨應(yīng)該是多少，誰也說不清，以至于通過庫存盤點，實物結(jié)存數(shù)量與按產(chǎn)成品總帳計算出的產(chǎn)品單位成本大大超過售價。分析要求：

1、分析該案例的根據(jù)是什么？2、你認為該企業(yè)存在什么問題？3、你有何建議？答案1、你認為分析該案例的根據(jù)是什么？(1)《內(nèi)部會計控制規(guī)范》基本理論(2)《內(nèi)部會計控制規(guī)范----銷售與收款》(3)《內(nèi)部會計控制規(guī)范----存貨》(4)《企業(yè)財務(wù)通則》中華人民共和國財政部令（第41號），自201*年1月1日起施行(5)《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》2、該企業(yè)存在什么問題？

第一:該企業(yè)存在會計制度建設(shè)的問題

根據(jù)該案例內(nèi)容,可知該企業(yè)未建立任何內(nèi)控制度。第二:銷售與收款循環(huán)的內(nèi)控制度不健全

本案例中“盛某通過少開發(fā)票的手段，截留貪污了銷售款400多萬元，并通過代理出口單位將貪污的貨款轉(zhuǎn)移到了其私人開的企業(yè)。財務(wù)科根據(jù)盛某的指令開具銷售發(fā)票，盛說多少就是多少”，說明發(fā)票缺乏嚴格的控制。銷售發(fā)票是會計正式記錄銷售收入標志，若對其控制不嚴，會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況反映不實和舞弊行為的發(fā)生，也反映出該廠銷售與收款循環(huán)的內(nèi)部控制制度不健全。

應(yīng)收賬款缺少核對催收程序。本案例中“某生物制品廠廠長盛某將大量的銷售貨款截留在代理出口單位甚至轉(zhuǎn)移。”，只要該廠與代理出口單位及時對賬，就能找出差異，發(fā)現(xiàn)問題。《企業(yè)財務(wù)通則》第四章資產(chǎn)營運第二十四條規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當建立合同的財務(wù)審核制度，明確業(yè)務(wù)流程和審批權(quán)限，實行財務(wù)監(jiān)控。企業(yè)應(yīng)當加強應(yīng)收款項的管理，評估客戶信用風險，跟蹤客戶履約情況，落實收賬責任，減少壞賬損失�！钡谌�:存貨核算與倉儲循環(huán)的內(nèi)控制度不健全本案例中：“倉庫里沒有庫存明細帳及貨物進出庫記錄，銷售成本按估算的毛利率計算；產(chǎn)成品因為只有總賬，所以產(chǎn)品存貨應(yīng)該是多少，誰也說不清，以至于通過庫存盤點，實物結(jié)存數(shù)量與按產(chǎn)成品總帳計算出的產(chǎn)品單位成本大大超過售價�！闭f明該廠的生產(chǎn)與倉庫循環(huán)內(nèi)部控制制度存在很大缺陷。首先，會計基礎(chǔ)工作極為混亂。倉庫里沒有庫存明細帳及貨物進出庫記錄，銷售成本按估算的毛利率計算；產(chǎn)成品只有總賬未建立明細賬。其次，沒有建立存貨清查制度。第四:高管相互勾結(jié),內(nèi)部檢查或監(jiān)督存在重大問題

盛某身為該廠廠長，利用職權(quán)截流貨款進行貪污。涉及廠內(nèi)銷售、財務(wù)、倉庫等幾個重要部門，應(yīng)該說是很多人知道，

但沒有人反映，說明了該廠的內(nèi)部檢查和監(jiān)督存在重大問題。屬于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者率先違反制度，下面部門相互勾結(jié)嚴重，使制度失效。受益的是領(lǐng)導(dǎo)，最終該廠要是被拖挎，倒霉的還是普通職工。財務(wù)科根據(jù)廠長的指令開發(fā)票,完全破壞了企業(yè)應(yīng)有的業(yè)務(wù)流程及授權(quán),造成了嚴重的后果。3、你有何建議？

本案例的問題主要是內(nèi)部控制制度不建全且沒有得到有效執(zhí)行。建立一個科學(xué)嚴密的內(nèi)部控制機制和控制環(huán)境，是內(nèi)部控制制度得以有效實施的前提。

(1)該廠應(yīng)建立健全的銷售與收款循環(huán)的內(nèi)控制度,具體來說應(yīng)嚴格按照實際銷貨的日期、品種、數(shù)量、金額開具發(fā)票，每張發(fā)票編號應(yīng)與客戶的購貨定單、銷售部門的銷貨單、倉庫的出庫單編號有勾稽關(guān)系，按時將這幾種單據(jù)核對，有問題就會馬上反映出來。在這一過程中，對發(fā)票的復(fù)核及將幾種單據(jù)核對的工作是關(guān)鍵，也是內(nèi)部控制工作的重點。該廠應(yīng)建立應(yīng)收賬款的催收制度，月末對應(yīng)收賬款進行賬齡分析，按期與客戶對賬。即使不能馬上收回款項，能讓對方確認這筆欠款也是有益的。其中最穩(wěn)妥的方式是發(fā)應(yīng)收款項詢證函，讓客戶確認欠款并蓋章，既可以準確的確認欠款，也可作為催收的證明。如客戶對款項有異議，也可以寫在回函中，以便及時查找問題，解決問題。

(2)該廠應(yīng)建立健全的存貨核算與倉儲循環(huán)的內(nèi)控制度,具體來說該廠應(yīng)完善會計基礎(chǔ)工作，建立各項庫存明細賬、貨物進出庫記錄，核實產(chǎn)品的銷售成本。建立存貨清查制度，按期對倉庫內(nèi)的庫存進行盤點并記錄。通過賬實核對找出差異，分析原因逐項解決。如是屬于盛某少開發(fā)票截留造成的貨已出，但賬未銷情況，應(yīng)及時銷賬，并借記其他應(yīng)收款盛某，貸記存貨，向上級負責此事的人報告請示處理辦法，等處理結(jié)果下來再調(diào)賬。其他原因的盤虧也要詳細分析原因，該調(diào)賬的調(diào)賬，該由個人承擔責任的處理個人。最終的結(jié)果是要保持存貨賬實相符。(3)該廠應(yīng)建立健全內(nèi)部檢查和監(jiān)督的內(nèi)控制度,具體來說該廠應(yīng)建立各部門的考核獎懲制度，將該廠的利益與職工的個人利益結(jié)合起來。提高職工的思想意識，誰侵害了該廠的利益，也就侵害了職工的利益，這樣如有職工發(fā)現(xiàn)問題也會及時反映。該廠應(yīng)建立內(nèi)部審核制度，設(shè)立廠內(nèi)的審計部門，專人負責對內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)進行監(jiān)督，完善該廠的內(nèi)部控制。有人反映問題也得有有效的途徑，內(nèi)審部門是一個聽取群眾意見，自我檢查問題，發(fā)現(xiàn)問題的職能部門。上述提到的幾點建議，都只能對該廠的內(nèi)部控制情況進行改善，如要從根本解決問題，還得從各方面嚴抓內(nèi)部控制制度的完善和執(zhí)行問題。解決不了上上下下相互勾結(jié)的問題，內(nèi)部控制制度就落實不到實處，最終成為空談。二十七、廣州太陽神公司的戰(zhàn)略一直是“以縱向發(fā)展為主，以橫向發(fā)展為輔”，即以保健品發(fā)展為主，多元化發(fā)展為輔。但1993年開始，太陽神改企業(yè)原有的戰(zhàn)略為“縱向發(fā)展與橫向發(fā)展齊頭并進”，一年內(nèi)上當了包括石油、房地產(chǎn)、化妝品、電腦、酒店等在內(nèi)的20個項目，在新疆、云南、廣東和山東相繼組建了“經(jīng)濟發(fā)展總公司”，進行大規(guī)模的收購。據(jù)了解，太陽神轉(zhuǎn)移到這20個項目的資金就達3.4億元。然而，這些項目競沒有一個成為新的“太陽神”，3.4億元全部血本無歸。在完成早期積累步入持續(xù)發(fā)展的時候，認為什么領(lǐng)域利潤高就盲目進入什么領(lǐng)域，最終使太陽神落入了陷阱。到1997年，太陽神全年虧損1.59億元，最終香港的股價由前一年的每股2.2元港幣慘跌到9分港幣。分析要求

1、分析該案例的理論依據(jù)是什么？2、該企業(yè)存在的問題有哪些？3、你有何建議？答案

1、分析理論依據(jù):企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略目標可以通過多元化和專業(yè)化來實現(xiàn)。

1、企業(yè)集團業(yè)務(wù)的多元化是將企業(yè)集團的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項目,多元化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變,多元化作為一種戰(zhàn)略取向,意味著集團將優(yōu)勢分散于不同的產(chǎn)業(yè)或部門,意味著將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳方法,因為集團可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補,來降低集團整體的經(jīng)營風險。

2、專業(yè)化是指將企業(yè)集團的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項目上,投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大,而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略,但理論上認為這種策略存在較大風險,其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限,產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性,企業(yè)集團發(fā)展也存在周期性,從而使集團所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時,面臨的風險將無法分散。2、該企業(yè)存在的問題:1、該企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的確定出現(xiàn)重大失誤,由以縱向發(fā)展為主,以橫向發(fā)展為輔變?yōu)?縱向發(fā)展與橫向發(fā)展齊頭并進"的戰(zhàn)略,即以保健品發(fā)展為主,多元化發(fā)展為輔變?yōu)榱艘员＝∑泛投嘣�化齊頭發(fā)展的戰(zhàn)略。2、多元化進程缺乏統(tǒng)一、科學(xué)發(fā)展規(guī)劃。

（l）投入項目過多,且之間無關(guān)聯(lián)性。具體表現(xiàn)為"一年內(nèi)上了包括石油、房地產(chǎn)、化妝品、電腦、酒店等在內(nèi)的20個項目"。

（2）投資的時間過于集中,易產(chǎn)生資金需求旺盛,具體表現(xiàn)為“太陽神轉(zhuǎn)移到這20個項目的資金就達3.4億元”。（3）投資的地區(qū)過于分散,易產(chǎn)生管理失控,具體表現(xiàn)為"在新疆、云南、廣東和山東相繼組建了“經(jīng)濟發(fā)展總公司”,進行大規(guī)模的收購。

（4）投資的項目收益性差,未帶來任何收益,而且還喪失了本金。具體表現(xiàn)為“3.4億元全部血本無歸”。3、忽視了民營企業(yè)在發(fā)展中的一個關(guān)鍵問題一一資金問題。3、建議(吸取的教訓(xùn)):

1、該企業(yè)為民營企業(yè),民營企業(yè)制定財務(wù)戰(zhàn)略目標時,應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際情況。2、實行多元化時應(yīng)科學(xué)合理論證方案的可行性。(1)投資項目是否可行(2)投資時間的安排(3)投資地區(qū)的方向(4)投資項目的收益

3、從企業(yè)集團角度來講,該企業(yè)應(yīng)加強對被投資企業(yè)的監(jiān)控,以確保投資的順利實現(xiàn),完成企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略目標。二十九、201*年1月初，KK產(chǎn)業(yè)經(jīng)營型集團公司得悉一個確切消息：有甲工廠擬轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，開價100萬元,采

取現(xiàn)金支付方式。甲工廠提供的其他資料如下：①截止201*年12月31日，賬面資產(chǎn)5000萬元，銀行負債3000萬元、其他應(yīng)付款（累欠員工公司福利）500萬元。②甲工廠原系一家藥品生產(chǎn)企業(yè)，所稱轉(zhuǎn)讓原因是：廠房設(shè)備老化，產(chǎn)品缺乏銷路，連續(xù)數(shù)年虧損，拖欠全廠500名員工近一年的工資福利500萬元。問題：

1．在企業(yè)集團并購的過程中，需要解決的關(guān)鍵問題有哪些？

2．結(jié)合本案例，指出若收購甲工廠，KK集團公司可能遭遇的風險或陷阱。

3．對于產(chǎn)業(yè)經(jīng)營型（主并）企業(yè),并購的戰(zhàn)略目標何在？在目標公司搜尋與抉擇上應(yīng)確立怎樣的標準？4．單純從獲取資本利得的角度，你認為該工廠是否值得購買？為什么？要點提示：

1．在企業(yè)集團整個并購過程中，需要解決的關(guān)鍵問題有：）并購目標的規(guī)劃、目標公司的搜尋與抉擇、目標公司價值評估、并購的資金融通、并購一體化整合、并購陷阱的防范。（6分）（教材第七章P207）

2．就本案例而言，KK集團公司收購甲工廠，可能遭遇的風險或陷阱主要來自于信息錯誤，包括所披露的財務(wù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)資料的真實性與全面性，其中也包括是否存在或有負債等。（4分）（教材第七章P227）

3．⑴并購戰(zhàn)略目標：對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，并購目標公司的著眼點，或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途、能給集團帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的則是為了收購后與企業(yè)集團原有資源進行“整合”──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進一步強化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn)。（教材第七章P208）

⑵搜尋與抉擇標準：一是戰(zhàn)略符合性標準，即要求目標公司在生產(chǎn)、銷售、技術(shù)等方面必須與主并企業(yè)存在著廣泛的協(xié)同互補性。二是財務(wù)標準，包括目標公司的規(guī)模標準與價格上限，前者取決于主并企業(yè)的管理與控制能力，后者與主并企業(yè)的財務(wù)資源的承荷或支持能力密切相關(guān)。（10分）（教材第七章P210）

4．從單純地獲取資本利得角度，甲工廠是否值得購買，判斷的標準是：甲企業(yè)變現(xiàn)價值大于甲企業(yè)出價100萬元。具體可從以下方面分析：⑴收購一家公司首先所得到的既非資產(chǎn)、也非股權(quán)，而必須首先背負著所有的負債,此外還包括員工的安置費甚至或有負債等。⑵對于所取得的資產(chǎn),也必須對其質(zhì)量,特別是變現(xiàn)能力加以慎重考察，因為并非所有的資產(chǎn)項目均具有實在的變現(xiàn)能力或變現(xiàn)價值，而變現(xiàn)能力的高低與賬面價值并無多大的關(guān)系。⑶就本案例案中的甲工廠而言,表面上看來似乎很合算,存在著1400(1500－100)萬元的賬面上的“資本利得”，但結(jié)合該企業(yè)出售的原因分析，由于其設(shè)備等均相當老化，5000萬元賬面資產(chǎn)的變現(xiàn)價值勢必大打折扣,以至可能遠低于3500萬元的負債,加上須承擔的員工安置費等,購買甲工廠所謂的1400萬元的“資本利得”可能是一個根本不存在的“餡餅”而已，甚至甲工廠的價值為負值。（10分）

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