國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔20

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔201*〕123號（201*年6月16日）

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：為規(guī)范上市公司國有股東行為，保護(hù)各類投資者權(quán)益，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，特制定《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》�，F(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中的有關(guān)情況和問題。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○九年六月十六日

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見

為維護(hù)證券市場健康發(fā)展，保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，促進(jìn)國有資產(chǎn)的合理配置和有序流轉(zhuǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范上市公司國有股東（以下簡稱國有股東）行為有關(guān)問題提出以下意見：

一、做維護(hù)資本市場健康發(fā)展的表率。國有股東要堅(jiān)持守法誠信，規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)履行企業(yè)社會責(zé)任，積極支持上市公司做強(qiáng)做優(yōu)，維護(hù)資本市場健康發(fā)展。

二、切實(shí)強(qiáng)化信息披露責(zé)任。因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價格異動的重要信息，國有股東應(yīng)當(dāng)及時書面通知上市公司，并保證相關(guān)信息公開的及時與公平，信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，嚴(yán)禁國有股東相關(guān)人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。

三、依法行使股東權(quán)利，嚴(yán)格履行股東義務(wù)。在涉及上市公司事項(xiàng)的相關(guān)行為決策或?qū)嵤┻^程中，國有股東要依法處理與上市公司的關(guān)系，切實(shí)維護(hù)上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性。同時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司治理規(guī)則要求，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策、信息披露、申請報告等程序，不得暗箱操作、違規(guī)運(yùn)作。

四、積極推進(jìn)國有企業(yè)整體改制上市，有序推動現(xiàn)有上市公司資源整合。國有股東應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，因企、因地制宜，選擇適當(dāng)時機(jī)，以適當(dāng)方式，實(shí)現(xiàn)公司整體業(yè)務(wù)上市或按業(yè)務(wù)板塊整體上市，做到主營業(yè)務(wù)突出；要按照加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集中度，以及主業(yè)發(fā)展要求，推動現(xiàn)有上市公司資源優(yōu)化整合，不斷提高資源配置效益。

五、促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司核心競爭力。國有股東應(yīng)當(dāng)支持上市公司通過技術(shù)創(chuàng)新、資產(chǎn)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等多種途徑，不斷做強(qiáng)做優(yōu)；要嚴(yán)格規(guī)范與上市公司間的關(guān)聯(lián)交易，推動解決同業(yè)競爭問題；要支持有退市風(fēng)險及業(yè)績較差的上市公司研究解決經(jīng)營發(fā)展中存在的問題。

六、規(guī)范國有股東所持上市公司股份變動行為。國有股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)證券監(jiān)管法

律法規(guī)，以及《國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監(jiān)會令第19號）、《關(guān)于印發(fā)〈國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔201*〕109號）的有關(guān)要求，規(guī)范所持上市公司股份變動行為，防止內(nèi)幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權(quán)益等行為的發(fā)生。國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應(yīng)當(dāng)將包括出售股份數(shù)量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

七、合理確定在上市公司的持股比例。對于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中的上市公司，具有實(shí)際控制力的國有股東應(yīng)當(dāng)采取有效措施，切實(shí)保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份，增持行為須遵守證券市場法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會及證券交易所關(guān)于增持行為時間“窗口期”和信息披露的相關(guān)規(guī)定。八、規(guī)范股份質(zhì)押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質(zhì)押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計(jì)劃，并嚴(yán)格按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議。

國有股東用于質(zhì)押的股份數(shù)量不得超過其所持上市公司股份總額的50％，且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押，質(zhì)押股份的價值應(yīng)以上市公司股票價格為基礎(chǔ)合理確定。

九、切實(shí)加強(qiáng)國有股東賬戶監(jiān)管。國有股東應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于印發(fā)〈上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔201*〕108號）的有關(guān)要求，加強(qiáng)對本企業(yè)及所控股企業(yè)證券賬戶的清理和監(jiān)管工作。對于因業(yè)務(wù)開展需要，確需在證券交易機(jī)構(gòu)新開證券賬戶或多頭開設(shè)證券賬戶的，須得到有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；要通過建立健全證券賬戶監(jiān)測系統(tǒng)，構(gòu)建對所持上市公司股份的動態(tài)監(jiān)管體系。

十、支持上市公司分配股利。國有股東要按照證券監(jiān)管的有關(guān)法律法規(guī)要求，鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現(xiàn)金分紅在內(nèi)的多種分配方式回報投資者。

擴(kuò)展閱讀：關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知

關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[201*]123號

關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：

為規(guī)范上市公司國有股東行為，保護(hù)各類投資者權(quán)益，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，特制定《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》�，F(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中的有關(guān)情況和問題。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○九年六月十六日

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見

為維護(hù)證券市場健康發(fā)展，保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，促進(jìn)國有資產(chǎn)的合理配置和有序流轉(zhuǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范上市公司國有股東(以下簡稱國有股東)行為有關(guān)問題提出以下意見：

一、做維護(hù)資本市場健康發(fā)展的表率。國有股東要堅(jiān)持守法誠信，規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)履行企業(yè)社會責(zé)任，積極支持上市公司做強(qiáng)做優(yōu)，維護(hù)資本市場健康發(fā)展。

二、切實(shí)強(qiáng)化信息披露責(zé)任。因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價格異動的重要信息，國有股東應(yīng)當(dāng)及時書面通知上市公司，并保證相關(guān)信息公開的及時與公平，信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，嚴(yán)禁國有股東相關(guān)人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。

三、依法行使股東權(quán)利，嚴(yán)格履行股東義務(wù)。在涉及上市公司事項(xiàng)的相關(guān)行為決策或?qū)嵤┻^程中，國有股東要依法處理與上市公司的關(guān)系，切實(shí)維護(hù)上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性。同時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司治理規(guī)則要求，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策、信息披露、申請報告等程序，不得暗箱操作、違規(guī)運(yùn)作。

四、積極推進(jìn)國有企業(yè)整體改制上市，有序推動現(xiàn)有上市公司資源整合。國有股東應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，因企、因地制宜，選擇適當(dāng)時機(jī)，以適當(dāng)方式，實(shí)現(xiàn)公司整體業(yè)務(wù)上市或按業(yè)務(wù)板塊整體上市，做到主營業(yè)務(wù)突出;要按照加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集中度，以及主業(yè)發(fā)展要求，推動現(xiàn)有上市公司資源優(yōu)化整合，不斷提高資源配置效益。五、促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司核心競爭力。國有股東應(yīng)當(dāng)支持上市公司通過技術(shù)創(chuàng)新、資產(chǎn)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等多種途徑，不斷做強(qiáng)做優(yōu);要嚴(yán)格規(guī)范與上市公司間的關(guān)聯(lián)交易，推動解決同業(yè)競爭問題;要支持有退市風(fēng)險及業(yè)績較差的上市公司研究解決經(jīng)營發(fā)展中存在的問題。

六、規(guī)范國有股東所持上市公司股份變動行為。國有股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)，以及《國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份管理暫行辦法》(國資委證監(jiān)會令第19號)、《關(guān)于印發(fā)〈國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔201*〕109號)的有關(guān)要求，規(guī)范所持上市公司股份變動行為，防止內(nèi)幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權(quán)益等行為的發(fā)生。國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應(yīng)當(dāng)將包括出售股份數(shù)量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

七、合理確定在上市公司的持股比例。對于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中的上市公司，具有實(shí)際控制力的國有股東應(yīng)當(dāng)采取有效措施，切實(shí)保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份，增持行為須遵守證券市場法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會及證券交易所關(guān)于增持行為時間“窗口期”和信息披露的相關(guān)規(guī)定。

八、規(guī)范股份質(zhì)押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質(zhì)押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計(jì)劃，并嚴(yán)格按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議。

國有股東用于質(zhì)押的股份數(shù)量不得超過其所持上市公司股份總額的50%，且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押，質(zhì)押股份的價值應(yīng)以上市公司股票價格為基礎(chǔ)合理確定。

九、切實(shí)加強(qiáng)國有股東賬戶監(jiān)管。國有股東應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于印發(fā)〈上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔201*〕108號)的有關(guān)要求，加強(qiáng)對本企業(yè)及所控股企業(yè)證券賬戶的清理和監(jiān)管工作。對于因業(yè)務(wù)開展需要，確需在證券交易機(jī)構(gòu)新開證券賬戶或多頭開設(shè)證券賬戶的，須得到有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);要通過建立健全證券賬戶監(jiān)測系統(tǒng)，構(gòu)建對所持上市公司股份的動態(tài)監(jiān)管體系。

十、支持上市公司分配股利。國有股東要按照證券監(jiān)管的有關(guān)法律法規(guī)要求，鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現(xiàn)金分紅在內(nèi)的多種分配方式回報投資者。

關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[201*]124號

關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：

為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護(hù)各類投資者權(quán)益，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東(經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東)向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規(guī)定辦理。

二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：

(一)有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力;

(三)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙;

(四)標(biāo)的資產(chǎn)定價應(yīng)當(dāng)符合市場化原則，有利于維護(hù)各類投資者合法權(quán)益。

三、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)做好可行性論證，認(rèn)真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)問題，國有股東應(yīng)當(dāng)制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商時，應(yīng)當(dāng)采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格的保密制度和責(zé)任追究制度。國有股東聘請中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與所聘請的中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù);必要時，應(yīng)督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時應(yīng)當(dāng)中止本次重組事項(xiàng)，且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團(tuán)母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團(tuán)母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項(xiàng)需由股東會(股東大會)作出決議的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具意見后，提交股東會(股東大會)審議。

八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復(fù)牌，國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項(xiàng)。

九、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)文件。

十、國有股東對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的,應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送以下材料：

(一)關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案;

(二)上市公司董事會決議;

(三)本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)報告、評估報告及作價依據(jù);

(四)國有股東上一年度的審計(jì)報告;

(五)上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告;據(jù);

(六)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

(七)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：(一)本次資產(chǎn)重組的原因及目的;

(二)本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依

(三)本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價的說明;

(四)本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。

十二、國有股東違反本規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其整改，并按照監(jiān)管權(quán)限，直接或責(zé)成相關(guān)方面對相關(guān)責(zé)任人員給予相應(yīng)處分;造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)追究賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

社會中介機(jī)構(gòu)在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門;情節(jié)嚴(yán)重的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可通報企業(yè)3年內(nèi)不得聘請?jiān)撝薪闄C(jī)構(gòu)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員違反本通知有關(guān)規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他相關(guān)責(zé)任人員依法給予行政處分;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○九年六月二十四日

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[201*]125號

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股

上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：

為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，以及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、本通知所稱上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券。

本通知所稱國有控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份，采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行(分離交易)可轉(zhuǎn)換公司債券等。

二、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司最低持股比例的要求;應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策程序，合理把握市場時機(jī)，并建立健全有關(guān)債券發(fā)行的風(fēng)險防范和控制機(jī)制;募集資金的投向應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

三、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

四、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

五、國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨(dú)資公司的，由公司董事會負(fù)責(zé)制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定程序作出決定;國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會(股東大會)召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)�發(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在公司股東會(股東大會)召開前5個工作日出具批復(fù)意見。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團(tuán)母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核;國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團(tuán)母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。

六、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送以下材料：

(一)國有股東發(fā)行可交換公司債券的請示;

(二)國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案及內(nèi)部決議;

(三)國有股東發(fā)行可交換公司債券的風(fēng)險評估論證情況、償本付息的具體方案及債務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案;

(四)國有控股股東發(fā)行可交換公司債券對其控股地位影響的分析;

(五)國有股東為發(fā)行可交換公司債券設(shè)定擔(dān)保的股票質(zhì)押備案表;(六)國有股東基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及產(chǎn)權(quán)登記文件;(七)國有股東最近一個會計(jì)年度的審計(jì)報告;

(八)上市公司基本情況、最近一期年度報告及中期報告;(九)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求提供的其他材料。

七、國有控股上市公司發(fā)行證券應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，有利于提高上市公司的核心競爭力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，有利于維護(hù)上市公司全體投資者的合法權(quán)益，募集資金的投向應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司發(fā)展規(guī)劃。

八、國有控股上市公司發(fā)行證券，涉及國有股東或經(jīng)本次認(rèn)購上市公司增發(fā)股份后成為上市公司股東的潛在國有股東，以資產(chǎn)認(rèn)購所發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定開展相關(guān)工作。

九、國有控股股東應(yīng)當(dāng)協(xié)助上市公司根據(jù)國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定、資本市場狀況，以及上市公司發(fā)展需要，就發(fā)行證券事項(xiàng)進(jìn)行充分的可行性研究，并嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)要求，規(guī)范運(yùn)作。

十、國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有控股上市公司發(fā)行證券的審核程序按照本通知第五條第二款的規(guī)定辦理。

十一、國有控股上市公司擬發(fā)行證券的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送以下材料：

(一)國有控股上市公司擬發(fā)行證券情況的請示;

(二)上市公司董事會關(guān)于本次發(fā)行證券的決議;

(三)上市公司擬發(fā)行證券的方案;

(四)國有控股股東基本情況、認(rèn)購股份情況及其上一年度審計(jì)報告;

(五)國有控股股東關(guān)于上市公司發(fā)行證券對其控股地位影響的分析;

(六)上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告;

(七)上市公司前次募集資金使用情況的報告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關(guān)政策規(guī)定;

(八)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)險評估論證情況、償本付息的具體方案及發(fā)生債務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案;

(九)律師事務(wù)所出具的法律意見書;(十)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求提供的其他材料。

十二、國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進(jìn)行表決。

上市公司股東大會召開前未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，提議上市公司延期召開股東大會。

十三、上市公司證券發(fā)行完畢后，國有控股股東應(yīng)持國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批復(fù)，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)股份變更手續(xù)。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○九年六月二十四日

友情提示：本文中關(guān)于《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔20》給出的范例僅供您參考拓展思維使用，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔20：該篇文章建議您自主創(chuàng)作。

來源：網(wǎng)絡(luò)整理 免責(zé)聲明：本文僅限學(xué)習(xí)分享，如產(chǎn)生版權(quán)問題，請聯(lián)系我們及時刪除。

《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔20》由互聯(lián)網(wǎng)用戶整理提供,轉(zhuǎn)載分享請保留原作者信息,謝謝!
鏈接地址：http://www.hmlawpc.com/gongwen/565761.html

• 上一篇：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》的通知
• 下一篇：大方六小關(guān)于貫徹落實(shí)教育部辦公廳《關(guān)于做好201*年學(xué)校安全工作的通知》情況匯報