德國、英國商業(yè)銀行風(fēng)險管理及法律事務(wù)工作考察報告

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德國、英國商業(yè)銀行風(fēng)險管理及法律事務(wù)工作考察報告

為學(xué)習(xí)借鑒國際銀行界風(fēng)險管理及法律事務(wù)工作的先進經(jīng)驗，提高我行相關(guān)領(lǐng)域的管理水平，根據(jù)總行安排，資產(chǎn)風(fēng)險管理部與法律事務(wù)部聯(lián)合組團于11月4日－13日對德國和英國商業(yè)銀行風(fēng)險管理及法律事務(wù)工作進行了考察，現(xiàn)將考察情況報告如下。

一、考察的總體情況

為圓滿完成考察任務(wù)，實現(xiàn)預(yù)期的考察目標，我們在考察之前，擬定了詳細的考察提綱，通過法蘭克福分行和工銀（倫敦）與當(dāng)?shù)卮笮蜕虡I(yè)銀行進行了商洽，確定了會談日程和會談重點�？疾炱陂g，我們先后與德國商業(yè)銀行、英國勞埃德銀行、巴克萊銀行有關(guān)部門負責(zé)人圍繞風(fēng)險管理的組織架構(gòu)、風(fēng)險管理的模式和方法、貸款分類、不良貸款的認定和管理、合規(guī)管理及法律事務(wù)工作等問題進行了座談和討論。通過考察，我們深入了解了德國和英國商業(yè)銀行風(fēng)險管理及法律事務(wù)工作的組織架構(gòu)、經(jīng)營管理理念和管理模式，實現(xiàn)了預(yù)期考察目標，圓滿完成了考察任務(wù)。

二、德國和英國商業(yè)銀行風(fēng)險管理考察情況

（一）德國商業(yè)銀行（CommerzBank）風(fēng)險管理概況

德國商業(yè)銀行是德國大型商業(yè)銀行之一。在德期間，我們與該行金融機構(gòu)部高級副總裁、遠東地區(qū)經(jīng)理羅德先生、遠東區(qū)客戶關(guān)系經(jīng)理文森特先生、風(fēng)險管理部安妮特女士進行了會談。

1、德國商業(yè)銀行風(fēng)險管理組織機構(gòu)和對風(fēng)險的類型劃分德國商業(yè)銀行設(shè)有一名首席風(fēng)險官（CRO），系董事會成員，對董事會負責(zé)。風(fēng)險控制委員會和信貸管理委員會對首席風(fēng)險官負責(zé)。風(fēng)險管理部（內(nèi)含特殊資產(chǎn)經(jīng)營部）對風(fēng)險控制委員會負責(zé)。

風(fēng)險控制委員會由首席風(fēng)險官、風(fēng)險管理部總經(jīng)理、法律事務(wù)部總經(jīng)理及資金管理部總經(jīng)理等人組成。首席風(fēng)險官任風(fēng)險控制委員會和信貸管理委員會主席。

風(fēng)險管理部的主要職責(zé)是負責(zé)對前臺和后臺各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估和控制。具體包括風(fēng)險量化、風(fēng)險識別、風(fēng)險透明化及風(fēng)險減緩。德國商業(yè)銀行認為風(fēng)險的類型包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險（包括法律風(fēng)險）、戰(zhàn)略風(fēng)險等。2、德國商業(yè)銀行的內(nèi)部客戶評級和風(fēng)險貸款管理

德國商業(yè)銀行通過對其國內(nèi)及國際公司客戶多方面的分析得出對該客戶資信狀況的總體評價。這些分析包括：公司財務(wù)狀況、流動性、內(nèi)部及外部評級情況、歷史違約情況、投資計劃及現(xiàn)金流情況等。

對擬建立信貸關(guān)系的客戶，德國商業(yè)銀行通過其內(nèi)部評級系統(tǒng)進行標準化的信用評級。對客戶的信用評級每年進行一次，評級結(jié)果將作為放貸的主要依據(jù)。對客戶的內(nèi)部評級也會適當(dāng)參照外部國際著名評級機構(gòu)的評級結(jié)果。根據(jù)巴塞爾新資本協(xié)議的要求，目前德國商業(yè)銀行也在著手對其內(nèi)部評級辦法進行修改和完善。

德國商業(yè)銀行將客戶分為投資級別和投機級別兩大類。根據(jù)信用風(fēng)險的程度不同由低到高自1.0到6.5共分為12級。對4.5以上評級的客戶因其違約的可能性很大，因而給予特別關(guān)注、重點分析，由特殊資產(chǎn)經(jīng)營部進行管理，該部門由具有豐富從業(yè)經(jīng)驗的人員組成。4.5－5.5級別的客戶，雖然還未出現(xiàn)欠息問題，但是與建立信貸關(guān)系時相比較，已經(jīng)表現(xiàn)出持續(xù)的風(fēng)險暴露，需要特別對待。6.0－6.5級別的客戶已經(jīng)出現(xiàn)違約的情況，需要根據(jù)客戶的不同情況對貸款提取準備金，其中，對6.0級客戶的貸款提取40－60％的準備金，對6.5級客戶的貸款提取80－100％的準備金。從計提的準備金絕對額來看，準備金不一定全額覆蓋貸款損失，但考慮到抵質(zhì)押物可收回的價值，將可以全額覆蓋貸款損失。其準備金計提的比例綜合考慮客戶評級、客戶歷史情況以及審計師的要求等因素。準備金的計提比例以及核銷管理辦法都由風(fēng)險控制部門負責(zé)制定。

對列入6.0級的客戶，需要對抵質(zhì)押物進行處置或者與客戶進行談判，通過債務(wù)重組的方式清收轉(zhuǎn)化；6.5級的客戶一般已經(jīng)處于破產(chǎn)或清算階段。一筆貸款從進入特殊管理到最終核銷大約需要5－7年的時間。

德國商業(yè)銀行只將6.5級的客戶的貸款列為不良貸款，因此，截至201*年6月末，該行貸款余額1706億歐元，不良貸款余額68億歐元，不良率為4％。

從德國商業(yè)銀行的實踐經(jīng)驗來看，對高風(fēng)險客戶及其貸款實行特別管理的模式取得了良好的成效，實行前后臺業(yè)務(wù)的嚴格分離是其風(fēng)險控制取得成功的關(guān)鍵所在。3、不良貸款的處置

歷史上德國商業(yè)銀行不良貸款率較低，余額較小，不良貸款專業(yè)化、市場化處置需求并不強烈。近年來德國經(jīng)濟發(fā)展不夠景氣，企業(yè)違約率增高，不良貸款率有所上升，不良貸款處置需求開始漸趨迫切。

德國商業(yè)銀行除了運用處置抵質(zhì)押物、債務(wù)重組等手段外，也開始著手研究在不良貸款合理定價的基礎(chǔ)上通過向國際投資者出售的方式處置其不良貸款。

（二）英國勞埃德銀行（LloydsBank）風(fēng)險管理概況

在英國勞埃德銀行總部，我們會見了該行金融機構(gòu)部風(fēng)險與合規(guī)管理主管伍德先生。1、勞埃德銀行風(fēng)險管理機構(gòu)設(shè)置

勞埃德銀行董事會內(nèi)首席風(fēng)險官和首席財務(wù)官負責(zé)風(fēng)險控制和合規(guī)經(jīng)營管理。董事會下設(shè)信用分析委員會，委員會下設(shè)公司業(yè)務(wù)部、金融機構(gòu)部、資金營運部、中小企業(yè)部等各業(yè)務(wù)部門。在金融機構(gòu)部內(nèi)，分設(shè)具體的風(fēng)險控制和合規(guī)管理部門。2、勞埃德銀行的內(nèi)部客戶評級、貸款審批及貸后管理

對于公司客戶，每年由客戶經(jīng)理就該公司及其所屬行業(yè)的情況寫出分析報告，并與風(fēng)險分析師做出的分析報告相對照，對客戶進行信用風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、國家風(fēng)險等的分析。勞埃德銀行通過其內(nèi)部評級系統(tǒng)（適當(dāng)參照穆迪、標準普爾的評級結(jié)果）對公司客戶進行信用評級。

貸款業(yè)務(wù)的審批系由客戶經(jīng)理和風(fēng)險分析師根據(jù)授權(quán)和貸款的風(fēng)險程度報不同層級的貸款審批機構(gòu)審批。

貸款發(fā)放以后，客戶服務(wù)部門和風(fēng)險管理部門共同負責(zé)貸款的跟蹤和監(jiān)控。當(dāng)貸款出現(xiàn)一定程度的風(fēng)險，風(fēng)險管理部門會與客戶服務(wù)部門協(xié)商將該筆貸款轉(zhuǎn)入不良貸款管理部門（隸屬于風(fēng)險管理部門）。3、貸款分類及不良貸款管理

勞埃德銀行按月對每一筆貸款按風(fēng)險程度打分，分值按照風(fēng)險程度由小到大分為1－24分，打分由專門機構(gòu)負責(zé)。超過一定分值的貸款將轉(zhuǎn)入不良貸款管理部門，并將根據(jù)貸款的風(fēng)險程度提取準備金。不良貸款管理部門由具有律師、會計師等專業(yè)背景、經(jīng)驗豐富的從業(yè)

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人員組成，運用清收、出售等手段專門負責(zé)不良貸款的清收處置。采取各種處置手段后的貸款損失將用準備金予以核銷，核銷審批權(quán)限與擬核銷貸款損失的金額大小有關(guān)，金額較小的貸款損失，風(fēng)險管理部門可以自行核銷，金額較大的貸款損失，需要逐級報批后核銷。有的貸款損失在核銷時還需提供外部審計師的審計意見。

（三）巴克萊銀行（BarclaysBank）操作風(fēng)險管理的實踐在工銀（倫敦），我們會見了巴克萊銀行集團操作風(fēng)險主管衛(wèi)泰克先生、集團戰(zhàn)略規(guī)劃部海莫斯迪恩先生和金融市場部竇密尼先生，重點就操作風(fēng)險管理問題進行了研討。

巴克萊銀行集團設(shè)有操作風(fēng)險管理委員會，由5－6人組成，成員一般都具有審計、會計、風(fēng)險管理、清算等業(yè)務(wù)背景。負責(zé)有關(guān)操作風(fēng)險的政策制定、機制設(shè)計與整體規(guī)劃，日常工作中保持與政府有關(guān)部門和同業(yè)的聯(lián)系與溝通，并經(jīng)常性與業(yè)務(wù)部門對話，確保信息溝通渠道的暢通。下設(shè)執(zhí)行小組，負責(zé)將各項政策制度落實到各業(yè)務(wù)部門。執(zhí)行小組還下設(shè)有若干工作小組。操作風(fēng)險管理委員會對集團風(fēng)險總裁負責(zé)。

巴克萊銀行操作風(fēng)險管理的核心是將操作風(fēng)險管理意識滲透到各業(yè)務(wù)部門中，確保各項政策制度真正得到落實。該行將其業(yè)務(wù)劃分為國際業(yè)務(wù)、個人業(yè)務(wù)、批發(fā)業(yè)務(wù)、信用卡等類別，每一塊業(yè)務(wù)均設(shè)有一常設(shè)機構(gòu)，專司操作風(fēng)險的評估和管理，具體職責(zé)是跟蹤分析內(nèi)、外部風(fēng)險事件發(fā)生的頻率，分析風(fēng)險產(chǎn)生的原因和過程，重點防范內(nèi)部低風(fēng)險、高頻率發(fā)生的風(fēng)險事件，將有關(guān)信息傳遞到管理層，使管理層能夠及時制定更加嚴密的政策制度，有效防范操作風(fēng)險。

不同于信用風(fēng)險易于量化管理的特點，對操作風(fēng)險實行量化管理難度較大。自201*年年初開始，巴克萊銀行開始進行操作風(fēng)險內(nèi)部損失數(shù)據(jù)的采集整理工作，到201*年年底將可以實現(xiàn)連續(xù)三年的數(shù)據(jù)跟蹤記錄，屆時將可以按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求運用高級計量法計算操作風(fēng)險資本。

（四）工銀（倫敦）操作風(fēng)險管理的實踐

在英期間，我們還聽取了工銀（倫敦）內(nèi)部審計及合規(guī)主管科爾先生就英國商業(yè)銀行監(jiān)管和法律環(huán)境以及工銀（倫敦）操作風(fēng)險管理所做的專題介紹。

工銀（倫敦）作為在英國注冊的商業(yè)銀行，必須接受英國金融服務(wù)管理局（FSA）的嚴格監(jiān)管。根據(jù)英國金融服務(wù)管理局的定義，操作風(fēng)險主要來源于以下幾個方面：

1、人員：銀行員工是產(chǎn)生操作風(fēng)險的根源，是控制操作風(fēng)險的根本關(guān)注點。

2、流程與系統(tǒng)：過于復(fù)雜或者設(shè)計欠科學(xué)的系統(tǒng)和業(yè)務(wù)流程也會產(chǎn)生操作風(fēng)險并導(dǎo)致不必要的損失。3、突發(fā)事件：例如恐怖活動、不可抗力等，應(yīng)對突發(fā)事件的對策是需要建立一套備用的營業(yè)恢復(fù)方案。

4、部分程序或業(yè)務(wù)外包：英國很多商業(yè)銀行將其部分業(yè)務(wù)外包給其他公司，這些承擔(dān)外包業(yè)務(wù)公司的業(yè)務(wù)能力和員工素質(zhì)也是導(dǎo)致操作風(fēng)險的重要因素。

工銀（倫敦）各業(yè)務(wù)部門要對本部門的操作風(fēng)險點進行分析識別，提出相應(yīng)的防范措施，并與內(nèi)部審計及合規(guī)主管保持經(jīng)常性的信息溝通，以便監(jiān)控內(nèi)部操作風(fēng)險的發(fā)生和變化情況。

綜合分析德國和英國三家商業(yè)銀行風(fēng)險管理的總體情況，可以發(fā)現(xiàn)以下幾點共性：第一，運用內(nèi)部評級法對貸款客戶實行有效的信用風(fēng)險控制；第二，借助先進的管理信息系統(tǒng)，對貸款進行更為精細化的分類管理；第三，設(shè)有不良貸款專門管理機構(gòu)，對不良貸款實行集中化的管理和及時的處置，力求實現(xiàn)回收價值的最大化；第四，為加強風(fēng)險防控能力，按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求，正在實現(xiàn)從單一的信用風(fēng)險管理向全面風(fēng)險管理的轉(zhuǎn)變。

三、德國和英國商業(yè)銀行法律事務(wù)工作考察情況（一）銀行法律部門的機構(gòu)設(shè)置

我們拜訪的三家商業(yè)銀行均設(shè)立有獨立的法律事務(wù)部門。歐洲商業(yè)銀行特別是跨國性大銀行大多采取“大總行、大部門、小分行”組織結(jié)構(gòu)體系，法律部門的機構(gòu)設(shè)置也體現(xiàn)出相應(yīng)的特點。如，德國商業(yè)銀行全行共有銀行內(nèi)部律師150余名，其中有100余名集中在總部，這種安排不僅表現(xiàn)出非常強的專業(yè)性和整體性，而且在現(xiàn)代化的信息技術(shù)條件下，總部的內(nèi)部律師可以同時為總行和分行各個業(yè)務(wù)部門提供高效率的法律服務(wù)。又如，英國巴克萊銀行法律部門擁有200余名內(nèi)部律師，其規(guī)模比英國任何一家律師事務(wù)所都要大。勞埃德銀行總部有20余名內(nèi)部律師，負責(zé)制定相應(yīng)政策、處理總行法律事務(wù)、管理分散在總行各業(yè)務(wù)系統(tǒng)和世界各地的內(nèi)部律師及相關(guān)法律事務(wù)。歐洲商業(yè)銀行法律部門具有較強的獨立性，不隸屬于其他任何業(yè)務(wù)部門，行政管理職務(wù)相對較少，但根據(jù)其工作特點主要實行非職務(wù)序列崗位安排，其部門成員通常由一位法律總監(jiān)、若干位助理法律總監(jiān)及法律顧問組成。法律總監(jiān)向董事會或者董事會中負責(zé)法律事務(wù)的董事會成員負責(zé)并報告工作。法律部門的每一位成員通常在銀行業(yè)務(wù)或銀行內(nèi)部事務(wù)的某一方面擁有專長，并專門負責(zé)其擅長領(lǐng)域的法律事務(wù)。此外，為確�？傂袑Ψ中蟹�律事務(wù)工作的領(lǐng)導(dǎo)和管理，在選聘分行法律事務(wù)負責(zé)人的時候必須獲得總行法律部門的審查批準。（二）銀行法律部門的職能

從拜訪的三家商業(yè)銀行有關(guān)情況來看，銀行法律部門的主要職責(zé)在于為業(yè)務(wù)經(jīng)營與管理提供法律支持，控制相關(guān)法律風(fēng)險，保障業(yè)務(wù)交易和銀行運營的的合法性。

法律部門負責(zé)控制的法律風(fēng)險主要有：（1）由于法律文本不恰當(dāng)，不具有法律或行政法規(guī)上的資格，不具有相應(yīng)的權(quán)限，不清楚合同有效性或可行性，不了解交易對手的償債能力所造成的風(fēng)險；（2）由于實際違反或者潛在違反法律或行政法規(guī)所造成的風(fēng)險（包括銀行未經(jīng)批準開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險以及可能招致民事或者刑事罰款或處罰的風(fēng)險）；（3）由于未妥善保護銀行資產(chǎn)（包括銀行財產(chǎn)利益以及銀行商標和商標產(chǎn)品等知識產(chǎn)權(quán)）所造成的風(fēng)險；（4）由于民事訴訟造成的風(fēng)險（包括可能引發(fā)訴訟或者爭議的行為或事件）。法律部門主要通過以下工作來實現(xiàn)對于上述風(fēng)險的控制：（1）為業(yè)務(wù)經(jīng)營管理部門提供法律咨詢和培訓(xùn)服務(wù)；（2）協(xié)助信貸管理部門處理債務(wù)人違約事件；（3）統(tǒng)一管理和規(guī)范銀行業(yè)務(wù)常用的示范協(xié)議文本；（4）制訂或參與銀行內(nèi)部規(guī)章制度并監(jiān)督其執(zhí)行；（5）參與銀行重大項目的法律談判；（6）處理銀行與客戶（包括公司客戶和個人客戶）之間發(fā)生的各種爭議或糾紛；（7）處理銀行內(nèi)部勞動爭議。（三）法律部門與合規(guī)部門的關(guān)系

從三家銀行的情況來看，三家銀行均有獨立的合規(guī)機構(gòu)，但值得注意的是，巴克萊銀行和勞埃德銀行都將合規(guī)人員設(shè)置于具體的業(yè)務(wù)部門之中。從合規(guī)部門與法律部門的關(guān)系上看，兩個部門各自分擔(dān)了不同的職能。合規(guī)部門的主要職責(zé)是，識別、評估及監(jiān)控銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險，并向董事會及高級管理人員建議或報告上述風(fēng)險，具體職能包括：主動識別和評估與銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，如與新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)開發(fā)相關(guān)的銀行業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險等；正確實施有關(guān)法律、規(guī)則及標準，制定相關(guān)規(guī)章制度、流程及有關(guān)文件，并為員工制定書面指引；在發(fā)現(xiàn)銀行規(guī)章制度及流程存在缺陷時，立即對有關(guān)內(nèi)部流程和方針的可行性進行評估；監(jiān)督銀行業(yè)務(wù)部門遵守有關(guān)規(guī)章制度的情況，定期向高級管理人員（必要時，向董事會或董事委員會）報告；就遵守法律、規(guī)則及標準等合規(guī)要求對員工進行教育；與銀行外部

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的相關(guān)組織保持聯(lián)系，這些組織包括監(jiān)管當(dāng)局、標準制定組織等。與合規(guī)部門職能不同，法律部門更加側(cè)重于具體業(yè)務(wù)的法律咨詢以及相關(guān)法律文件的合法性審查，參與業(yè)務(wù)事項談判，會同外部律師處理銀行的外部法律糾紛等。（四）銀行法律部門人員崗位設(shè)置及工作方式

歐洲商業(yè)銀行法律部門通常根據(jù)本行經(jīng)營管理的實際需求來安排工作人員。例如，德國商業(yè)銀行法律部門共設(shè)立有六個處室，各處室的職能按照業(yè)務(wù)范圍進行劃分，其中三個處室負責(zé)處理與投資銀行業(yè)務(wù)有關(guān)的法律事務(wù)，兩個處室負責(zé)處理與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的法律事務(wù)，一個處室負責(zé)處理與個人業(yè)務(wù)有關(guān)的法律事務(wù)。法律部門負責(zé)人按照各部門的實際狀況及其與各部門高級管理人員的溝通情況，分析各個部門的不同法律需求，為其配備具有相應(yīng)專業(yè)經(jīng)驗的內(nèi)部律師。

由于銀行內(nèi)部律師的專業(yè)素質(zhì)都比較高，其中級別較高的內(nèi)部律師往往還是銀行某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專家，具有比較豐富的專業(yè)經(jīng)驗，因此，內(nèi)部律師工作方式通常采取個人負責(zé)的方式，即由一個較高級別的內(nèi)部律師（配備若干助手）負責(zé)銀行某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的法律咨詢審查工作，無需報經(jīng)法律部門負責(zé)人審核（重大疑難的事項除外），即可直接對業(yè)務(wù)部門出具法律意見；該律師通過在法律意見書上簽字來對其所出具的法律意見負責(zé)。又如，英國巴克萊銀行的內(nèi)部律師按照專業(yè)分工與業(yè)務(wù)部門的經(jīng)理人員直接進行交流，隨時修改或完善業(yè)務(wù)部門提交審查的法律文件，無需法律部負責(zé)人審核。

銀行內(nèi)部律師在工作中有時需要將某些法律業(yè)務(wù)委托外部的律師事務(wù)所來承擔(dān)。例如，對于涉及復(fù)雜法律問題、大型業(yè)務(wù)交易以及專業(yè)性較強的法律事務(wù)工作，銀行通常會委托外部律師事務(wù)所來完成。又如，按照德國法律規(guī)定，公民（包括企業(yè)內(nèi)部律師）不能作為訴訟代理人出庭參加訴訟，因此，德國商業(yè)銀行的所有訴訟案件都委托外部律師代理，銀行內(nèi)部律師則負責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督和管理外部律師的工作。而按照英國法律，非執(zhí)業(yè)律師經(jīng)法院許可后可以出庭代理訴訟，因此，英國商業(yè)銀行的內(nèi)部律師可以根據(jù)案件的實際情況決定是否自行代理、與外部律師共同代理，或者完全由外部律師代理（通常情況下，選擇后者的居多）。（五）銀行法律部門的信息化管理

歐洲大型商業(yè)銀行特別是跨國銀行法律部門的管理一般都納入信息化管理系統(tǒng)。例如，巴克萊銀行法律部門已使用CLD

（CorprasoftLegalDesktopSystem）系統(tǒng)對內(nèi)部律師工作進行管理。該系統(tǒng)從美國引進到巴克萊銀行法律部門后，法律工作的管理效果得到極大的提高。

CLD系統(tǒng)的主要特點是：（1）可以完整記錄銀行法律部門每一項工作的詳細信息，例如訴訟案件中的訴訟當(dāng)事人、訴訟標的、訴訟成本、訴訟代理人、主要爭議、應(yīng)對措施以及時間安排等信息；（2）可以使信息在該系統(tǒng)中保持實時更新，并且可以按照管理者需要的任何方式來處理有關(guān)信息，從而使管理人員能夠隨時從系統(tǒng)中對某一項工作或全部工作及案件形成報告，例如，可以統(tǒng)計所有以本行為被告的訴訟請求總額，也可以將全行所有訴訟案件進行分類；（3）可以計算銀行內(nèi)部律師完成每一項工作所花費的時間以及相應(yīng)的成本，并且還可將其成本與外部律師完成相同工作所花費的成本進行比較，從而使管理人員能夠容易判斷某一項法律事務(wù)究竟是應(yīng)當(dāng)由銀行內(nèi)部律師來完成還是外聘律師來完成；（4）可以幫助銀行分析法律部門人員狀況，客觀評價法律部門對客戶以及對整個銀行機構(gòu)的工作價值，并確定是否需要增加或者減少法律工作人員。

四、啟示與建議

在法蘭克福分行和工銀（倫敦）的大力支持下，經(jīng)過考察團全體成員的共同努力，我們實現(xiàn)了預(yù)期的考察目標，圓滿完成了考察任務(wù)。結(jié)合考察過程中的收獲和體會，提出以下建議。

（一）根據(jù)《巴塞爾新資本協(xié)議》的要求，探索建立全面、系統(tǒng)、科學(xué)的風(fēng)險管理體系。由過去單一注重信用風(fēng)險管理向包括市場風(fēng)險、操作風(fēng)險和流動性風(fēng)險等在內(nèi)的全面風(fēng)險管理轉(zhuǎn)變。

建議學(xué)習(xí)借鑒國外商業(yè)銀行的實踐經(jīng)驗，引進先進的風(fēng)險管理制度和風(fēng)險控制技術(shù)（例如，推進內(nèi)部評級法的開發(fā)工作，盡快進入實施階段，提高信用風(fēng)險的管理水平；著手進行操作風(fēng)險內(nèi)部損失數(shù)據(jù)的采集和積累工作等），為我行全面風(fēng)險管理體系的建立和施行創(chuàng)造必要條件。

（二）通過建立和完善資產(chǎn)風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，提高對各項業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)警、識別和監(jiān)測的技術(shù)水平，并在實踐的基礎(chǔ)上繼續(xù)完善不良貸款精細化管理等各項制度。

（三）為實現(xiàn)對貸款質(zhì)量的準確分析和有效監(jiān)測，建議在貸款五級分類的基礎(chǔ)上，對貸款試行更為精細的分類和管理模式。

（四）繼續(xù)推行和不斷完善不良貸款集中管理和處置模式。我行近年來不良貸款處置工作實踐已經(jīng)證明，不良貸款集中管理和處置模式具有諸多優(yōu)勢，成效顯著，在我行綜合改革過程中，應(yīng)在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上進一步完善。

（五）進一步強化強化總行法律部作為全行法律風(fēng)險控制中樞與核心機構(gòu)的職能作用，同時針對總行法律部人員不足（目前只有19人）、補充人員渠道狹窄的特殊性，通過從分行借調(diào)、交流和調(diào)入符合條件的法律專業(yè)人員，面向社會招聘具有一定工作經(jīng)驗的法律專業(yè)人員，以及適當(dāng)增加總行招聘應(yīng)屆學(xué)生入行時法律部的用人指標等途徑，充實法律部的力量。

（六）按照獨立性、專業(yè)化、集約化的原則探索我行分支機構(gòu)法律部門改革的新模式，將部分省分行所轄二級分行法律人員以及全部大城市分行所轄城區(qū)支行的專職法律人員集中，實行法律事務(wù)工作人員集中、業(yè)務(wù)集中和管理集中的“三集中”組織模式；將有條件的省分行法律部與省行營業(yè)部的法律機構(gòu)合并，按照“三集中”的模式整合法律資源；加強總行法律部對分支機構(gòu)法律部門的管理和考核力度，建立分行法律部門負責(zé)人任職資格核準制度。

（七）借鑒歐洲商業(yè)銀行法律部門專業(yè)職務(wù)安排的經(jīng)驗，進一步加強我行法律人員隊伍的專業(yè)化建設(shè)，盡快將201*年總行出臺的法律顧問職務(wù)制度在全行范圍內(nèi)推開實行，同時逐步細化內(nèi)部法律顧問的專業(yè)分工，塑造專家型法律顧問，并且通過法律顧問責(zé)任制明確法律顧問獨立開展法律咨詢審查工作的權(quán)利和責(zé)任范圍。

（八）建議每年組織一期一級分行主管風(fēng)險管理業(yè)務(wù)的行長參加的歐美商業(yè)銀行風(fēng)險管理培訓(xùn)班，使各一級分行行領(lǐng)導(dǎo)能有機會跟蹤了解國外商業(yè)銀行風(fēng)險管理的最新發(fā)展趨勢，深入學(xué)習(xí)和把握其先進的風(fēng)險管理理念和風(fēng)險管理技術(shù)。

出處：資產(chǎn)風(fēng)險管理部法律事務(wù)部二○○四年十二月六日

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英國、德國消費合作社考察報告

早在十七世紀初葉，英國從發(fā)明飛梭、珍妮紡紗機以及瓦特改進和發(fā)明的復(fù)動式蒸汽機開始的產(chǎn)業(yè)革命風(fēng)暴中，與日俱增地產(chǎn)生著無產(chǎn)無業(yè)的窮人及其階級苦難，生活在水深火熱中的窮苦工人及其萬千失業(yè)者為了生存，就在民主自愿的基礎(chǔ)上合作結(jié)社維護自身利益，合作社由此應(yīng)運而生。

1769年，在蘇格蘭額爾郡成立的“便士資本家”合作社，史稱人類歷史上第一個合作社，這個合作社就是歐文所播下的亦如恒河沙數(shù)合作社種子中最具代表性的歷史一景。當(dāng)年，這些“便士資本家”在合作結(jié)社時就已通過審賬結(jié)算體現(xiàn)了早期較為樸素的合作社監(jiān)督精神。在歐文所創(chuàng)辦的《合作社》雜志中所記載的數(shù)以百計的合作社事例中，大都體現(xiàn)了合作社早期的民主監(jiān)督。尤其是在歐文合作主義思想影響下，1844年，由28名工人在羅虛戴爾小鎮(zhèn)組建了“羅虛戴爾公平先鋒社”的消費合作社，制定了完備的組織章程和價值原則。雖然羅虛戴爾公平先鋒社的先驅(qū)者們，在形式上尚未建立一套完整的或明確的合作社監(jiān)督原則，但其合作社民主監(jiān)督精神已充分體現(xiàn)在羅虛戴爾原則的深刻內(nèi)涵和民主辦社的組織原則之中。在羅虛戴爾公平先鋒社成立后相當(dāng)長的一段時間里，英國各地合作社民主監(jiān)督制度及其組織機構(gòu)建立處于探索階段。此時的民主管理與監(jiān)督，大多是在合作社民主管理原則的激勵下表現(xiàn)為多種形式的查賬、財務(wù)審計等經(jīng)營活動的監(jiān)督，這種單純經(jīng)濟利益的監(jiān)督活動主要是防止和從制度上扼制合作社管理人員貪占社員利益或以合作社工作名義謀取私利的現(xiàn)象發(fā)生。合作社早期的監(jiān)督形式，在英國的合作社運動中，一般體現(xiàn)的是一種在合作社領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)、管理與被管理者之間民主、平等的精神，具體形式普遍表現(xiàn)為單純保護社員利益的財務(wù)監(jiān)督。如在1861年英國發(fā)展的450家合作商店中，大都成立了由社員代表組成的查賬委員會，開展形式多樣的財務(wù)監(jiān)督。成立于1863年，目前在英國最具實力的合作社集團有限公司已成為歐洲乃至全世界最大的消費合作社，在其下屬的44個分社、1.5萬個企業(yè)團體會員和800萬個人社員以及遍布世界各地的分支機構(gòu)中，都建立了一套先進科學(xué)的合作社財務(wù)管理制度。這完全得益于當(dāng)年羅虛戴爾公平先鋒社的先驅(qū)者們對民主管理和監(jiān)督作用的良好認知和不懈探索所奠定的合作社監(jiān)督基礎(chǔ)。

在羅虛戴爾原則產(chǎn)生25年后的1869年，英國合作社召開了第一次代表大會，并于次年以自下而上的形式最終產(chǎn)生了英國合作社的最高組織機構(gòu)英國合作社中央委員會（Co-operativeCentralBoard），后改名為合作社聯(lián)盟（Co-operativeUnion）。它是專門的合作社管理機構(gòu)，而非經(jīng)營實體。聯(lián)盟通過加強與各級政府、歐盟及國際合作社聯(lián)盟各個層面的聯(lián)絡(luò)工作，提高了對合作社的集體保護能力。它所提供的服務(wù)內(nèi)容包括：合作社經(jīng)營行為、社會行為以及財務(wù)管理等各項標準和基準的制定；經(jīng)營管理的監(jiān)督和評價；提供統(tǒng)計數(shù)據(jù)；提供法律支持等。

據(jù)英國合作社聯(lián)盟總部負責(zé)人介紹，為適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展和要求，今天英國合作社在監(jiān)督體制和形式上都有所調(diào)整和創(chuàng)新。

首先，在體制上創(chuàng)新。英國合作社普遍不設(shè)立監(jiān)事會機構(gòu)，但在理事會設(shè)審計和風(fēng)險評估委員會專司其監(jiān)督職能，此委員會區(qū)別于理事會其他工作委員會，在專項監(jiān)督經(jīng)費保障，直接對社員代表大會負責(zé)并獨立于理事會領(lǐng)導(dǎo)以外行使其專門監(jiān)督權(quán)，與國際合作社聯(lián)盟的審計管理委員會工作職能對接，并在國家財政部“注冊官”處注冊備案。英國合作社工作者認為，在合作社不專設(shè)監(jiān)事會機構(gòu)，并不意味著合作社監(jiān)督業(yè)務(wù)被弱化，而是為了更好地調(diào)動社員民主監(jiān)督的積極性，并為適應(yīng)市場經(jīng)濟要求，更多地利用社會專業(yè)職能監(jiān)督提高合作社經(jīng)營及產(chǎn)品監(jiān)督的技術(shù)含量和經(jīng)營監(jiān)督質(zhì)量，這是英國合作社在監(jiān)督體制上的一大創(chuàng)新。其次，在監(jiān)督方式上創(chuàng)新。他們聘請專業(yè)人員對合作社經(jīng)營業(yè)務(wù)進行專項監(jiān)督，從日常經(jīng)營活動到重大經(jīng)營決策的形成和產(chǎn)生，從日常財務(wù)收支到利潤分配，從合作社領(lǐng)導(dǎo)人到部門負責(zé)人尤其是較為集中掌握合作社經(jīng)營決策權(quán)的總經(jīng)理，基本上實行聘請專業(yè)技術(shù)人員實行專業(yè)監(jiān)督，形成了較為完備和專業(yè)的合作社經(jīng)營監(jiān)督管理體系。曼徹斯特的一家消費合作社負責(zé)人認為，這種適應(yīng)市場經(jīng)濟變化的監(jiān)督方式，更大可能地體現(xiàn)了合作社監(jiān)督在市場經(jīng)濟變化中的靈活性，突破了傳統(tǒng)的單元監(jiān)督方式，在市場經(jīng)濟條件下極大地彰顯了合作社的監(jiān)督力。

第三，規(guī)范和強化創(chuàng)新規(guī)則。近年來，英國合作社普遍注重通過規(guī)范職責(zé)加強合作社監(jiān)督。201*年，全英合作社聯(lián)盟對1995年制訂的《合作社行為準則》中關(guān)于監(jiān)督的條款進行修改，重點強調(diào)和規(guī)定了合作社監(jiān)督審計委員會的特殊作用，并進一步規(guī)范和明確其職權(quán)，強化監(jiān)督業(yè)務(wù)在合作社經(jīng)營管理中的作用。比如，《準則》規(guī)定，監(jiān)督審計委員會有權(quán)對理事會的經(jīng)營尤其是重大經(jīng)營項目的論證和決策進行全程監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)問題有權(quán)采取措施及時調(diào)整以規(guī)避風(fēng)險；《規(guī)則》還規(guī)定，理事會要定期將財務(wù)收支、資產(chǎn)處置及收益狀況向監(jiān)督審計委員會通報，并隨時接受其審計監(jiān)督；《規(guī)則》又規(guī)定，每一個社員都有直接向監(jiān)督審計委員會反映合作社經(jīng)營管理存在問題并要求及時答復(fù)的權(quán)利等。這些規(guī)定強化了合作社監(jiān)督，將英國合作社監(jiān)督水平提高到了一個新的發(fā)展階段。

德國是合作社實行“雙軌制”較早、監(jiān)督法制較為健全的國家之一。早在1889年頒布的《合作社法》中就對合作社監(jiān)督有較為明確的規(guī)定，此后在對《合作社法》的歷次修改中對監(jiān)督條款不斷改進和完善，總的是適應(yīng)形勢變化不斷加強。在德國現(xiàn)行法律中，規(guī)定合作社理事會、監(jiān)事會和社員代表大會是合作社必設(shè)機構(gòu)，不允許任何合作社對此作不同規(guī)定（稱作“無保留規(guī)定”的法律規(guī)定），換言之，在德國成立的任何合作社必設(shè)監(jiān)事會，否則則可能視同非法組織或組織的違法行為。

1973年德國合作社對過去最高權(quán)力機構(gòu)是社員大會的規(guī)定作了修訂，使社員大會、理事會、監(jiān)事會權(quán)力基本均等。這充分體現(xiàn)了三權(quán)分立、相互制衡的合作社管理思想。這一立法使德國合作社監(jiān)督機構(gòu)比較健全，并發(fā)揮了很好的監(jiān)督作用，使德國成為戰(zhàn)后合作經(jīng)濟發(fā)展迅速以及成為世界上實行合作社“雙軌制”較為成功的國家之一。在德國，由于合作社內(nèi)部經(jīng)營管理普遍實行經(jīng)理聘用制，為了使合作社成員能夠有效地監(jiān)督和控制董事會和監(jiān)事會，并使董事會和監(jiān)事會能夠更好地管理合作社和控制經(jīng)理，全德普遍建立了合作社強制審計制度。1983年頒布的德國《營利合作社和經(jīng)濟合作社法》規(guī)定，合作社必須加入一個合作社審計協(xié)會，由該協(xié)會對合作社的機構(gòu)、管理制度、業(yè)務(wù)活動、資產(chǎn)狀況和經(jīng)濟效益等方面定期進行審計。審計協(xié)會的審計權(quán)由所在地的州食品農(nóng)業(yè)部長授予。審計結(jié)果向全體成員報告，讓成員全面了解合作社的經(jīng)營管理情況，接受成員監(jiān)督，使其在表決時能做出正確選擇。另外，德國合作社法還規(guī)定各個合作社必須聯(lián)合組成審計協(xié)會聯(lián)合會，保持一個有效的審計體系，這個審計協(xié)會聯(lián)合會，由政府授予審計權(quán)，并對每個合作社采取“強制成員資格”的形式，將加入合作社審計協(xié)會作為合作社注冊和經(jīng)營的前提。目前，德國各地合作社審計協(xié)會按照國家制定的審計監(jiān)督標準，分門別類地成立了合作社生產(chǎn)、消費、住宅、金融等不同業(yè)務(wù)的監(jiān)督審計委員會，形成了合作社監(jiān)督管理的完整而嚴密的體系,充分體現(xiàn)了社員的民主愿望和要求。這也是德國合作社監(jiān)督取得成功經(jīng)驗并為許多國家合作社借鑒的可貴之處。

（一）越是在市場經(jīng)濟中發(fā)展合作經(jīng)濟事業(yè)越是要加強合作社監(jiān)督

隨著我國供銷合作經(jīng)濟事業(yè)的深化改革和創(chuàng)新發(fā)展，進一步重視和加強監(jiān)督工作,已成為供銷合作社全局發(fā)展和總體戰(zhàn)略研究不可或缺的大事。在社會主義市場經(jīng)濟條件下，供銷合作社要堅持正確的辦社方向以及在改革和發(fā)展中始終體現(xiàn)合作社宗旨、性質(zhì)和合作社的價值原則，要規(guī)避當(dāng)前供銷合作社深化改革和發(fā)展中某些制度缺失可能出現(xiàn)的諸多困擾和不利，要逐步形成供銷合作社執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)并重不悖和融合生長的和諧發(fā)展局面，就必須高度重視監(jiān)事會在合作社制度安排中的重要職能作用。如果不認識或不懂得合作社的監(jiān)督工作，就很難說是一個合格的合作社工作者；如果合作社監(jiān)事會工作得不到應(yīng)有的重視和支持，合作經(jīng)濟事業(yè)的健康發(fā)展以及合作社價值和原則的中國特色化必然受到一定影響，合作社經(jīng)濟作為市場經(jīng)濟中的一種具有獨特優(yōu)勢的先進生產(chǎn)力，就可能失去其應(yīng)有的先進品質(zhì)和健全的發(fā)展優(yōu)勢。因此，無論是對于普通的職業(yè)合作社工作者，還是對于合作社領(lǐng)導(dǎo)人或職業(yè)研究工作者，當(dāng)前加強合作社監(jiān)督工作理論與實踐的研究，實事求是地考量和借鑒國內(nèi)外合作社監(jiān)督的制度安排特點和發(fā)展走勢，不斷深化對中國特色的合作社監(jiān)督工作的認識，對于我們積極探索和開創(chuàng)中國特色的供銷合作社監(jiān)督工作的新局面，不斷推動合作社價值和原則的當(dāng)代中國化已勢在必行。

（二）越是加強合作社監(jiān)督越是要通過制定組織規(guī)程推進有序監(jiān)督

英、德合作社監(jiān)督的成功做法啟示我們,合作社監(jiān)督是社員的民主愿望通過組織程序的合作社管理行為的有序表達，合作社制度安排在合作社經(jīng)營管理中的組織運行行為必須有章可循，有法可依。事實表明，缺乏組織規(guī)程的合作社監(jiān)事會開展工作難以有序，難成方圓。隨著我國合作社立法工作的逐步推進和相關(guān)法律、法規(guī)的逐步建立和健全，總社制定符合中國合作社監(jiān)督工作實際需要的科學(xué)可行的監(jiān)事會工作組織規(guī)程已勢在必行。建議應(yīng)根據(jù)“四代會”修訂的《章程》所賦予監(jiān)事會的職權(quán)以及相關(guān)組織條款，并參考建國初期的暫行《規(guī)程》中有關(guān)仍存使用價值的條款和一些省(市、區(qū))社已積極探索制定的監(jiān)事會工作《規(guī)則》，以及國外合作社監(jiān)事會組織規(guī)則，盡快制定出一部具有中國特色的合作社監(jiān)事會組織《規(guī)程》，以適應(yīng)中國特色的供銷合作社監(jiān)督工作的需要。

隨著供銷合作社朝著最終辦成真正的農(nóng)民合作經(jīng)濟組織的目標前進，監(jiān)事會組織機構(gòu)也要加大改革力度，建議多增加一些由社員代表大會直接選舉產(chǎn)生的社員代表監(jiān)事；黨委組織人事部門在考察提名時應(yīng)通過民主測評和廣泛征求意見等方式，最大可能地體現(xiàn)社員民主意愿，使黨委在體現(xiàn)黨管干部的重要前提下，亦要兼顧合作社監(jiān)督組織產(chǎn)生的廣泛民主性的要求，防止監(jiān)事會組織流于形式。

（三）越是要適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求越是要注意轉(zhuǎn)變和創(chuàng)新合作社的監(jiān)督方式英國合作社監(jiān)督的成功做法，是同其悠久的合作社運動歷史和他們不斷適應(yīng)市場經(jīng)濟的新變化、不斷創(chuàng)新監(jiān)督方式緊密聯(lián)系在一起的。在當(dāng)今世界范圍內(nèi)，合作社業(yè)務(wù)在經(jīng)濟全球化浪潮推動下，呈現(xiàn)出從一國市場進入國際市場并適應(yīng)經(jīng)濟全球化市場而在某些領(lǐng)域主導(dǎo)市場的新趨勢。因此，合作社監(jiān)督重點也必須服從和服務(wù)于這一變化：合作社監(jiān)督范圍要從單一經(jīng)濟向多元化新型合作經(jīng)濟發(fā)展；監(jiān)督方式也應(yīng)隨之變?yōu)閮?nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督相結(jié)合、重點監(jiān)督與經(jīng)常性監(jiān)督相結(jié)合，以及單項業(yè)務(wù)監(jiān)督與全面監(jiān)督檢查相結(jié)合；監(jiān)督手段則應(yīng)更多地運用現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)監(jiān)督規(guī)則進行監(jiān)督并同合作社監(jiān)督規(guī)則有機結(jié)合。監(jiān)事會為保證合作經(jīng)濟事業(yè)健康順利發(fā)展，應(yīng)該實現(xiàn)由“事后監(jiān)督”向“事前監(jiān)督”轉(zhuǎn)變。事前監(jiān)督能及早識別、避免和減少突發(fā)危機和經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)然,由重點在“事后監(jiān)督”向“事前監(jiān)督”轉(zhuǎn)變，只是監(jiān)督重點和方式的轉(zhuǎn)變以及監(jiān)督目標在一定時序安排中的調(diào)整，并不是不要“事后監(jiān)督”。（四）越是要提高合作社監(jiān)督質(zhì)量越是要通過培訓(xùn)使合作社監(jiān)督專業(yè)化

合作社監(jiān)督工作是一項規(guī)范性很強的專業(yè)，有其自身的規(guī)律和特點。英、德許多成功的合作社監(jiān)督機構(gòu)都由專家組成專門委員會。從我國目前供銷合作社監(jiān)事會工作系統(tǒng)反映的情況看，不懂專業(yè)或知之甚少的情況比較普遍，許多情況下是外行監(jiān)督內(nèi)行。這與這些年供銷社主要精力抓經(jīng)濟效益求生存，對監(jiān)督專業(yè)建設(shè)重視不夠有直接關(guān)系。這種狀況必須改變。各級供銷社監(jiān)事會應(yīng)將監(jiān)督業(yè)務(wù)建設(shè)提高到發(fā)展中國特色的合作經(jīng)濟事業(yè)的高度來對待，要積極探索通過培訓(xùn)考核和監(jiān)督資質(zhì)認證等方法，不斷提高我國供銷合作社監(jiān)督工作的專業(yè)水平。

此外，在供銷社現(xiàn)有的管理格局下，要實現(xiàn)對合作社的全面監(jiān)督，還有一個整合資源、發(fā)揮整體效益的問題。任何一種監(jiān)督方式、任何一個監(jiān)督機構(gòu)，都不能“包打天下”，要逐步形成整體監(jiān)督合力，即由單元監(jiān)督轉(zhuǎn)向合力監(jiān)督。建議在具體工作方式上，監(jiān)事會可以獨立開展工作，但總體推進監(jiān)督工作時，應(yīng)與紀檢、監(jiān)察、審計、財務(wù)等部門密切配合，有主有從，有分有合，形成監(jiān)督合力，使監(jiān)事會的監(jiān)督與黨的紀檢和行政監(jiān)察監(jiān)督、法制監(jiān)督及社員民主監(jiān)督相結(jié)合，以增強監(jiān)督工作的準確性和可操作性，逐步形成中國特色的供銷合作社的合力監(jiān)督特點和優(yōu)勢。

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