投行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)心得體會(huì)

深港投行業(yè)務(wù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)小結(jié)

（201*年7月26日--8月1日）

總行舉辦的為期七天的“投資銀行業(yè)務(wù)培訓(xùn)班”圓滿結(jié)束了。本次培訓(xùn)時(shí)間雖然短暫，但我覺得收獲很大，深受鼓舞。作為一名投資銀行業(yè)務(wù)分管經(jīng)理，深感自身知識(shí)的不足和工作的壓力，能夠參加這次培訓(xùn)，讓我感到非常榮幸和及時(shí)，同時(shí)還伴有一些激動(dòng)和壓力。在深圳和香港期間，通過考察、學(xué)習(xí)、研討，讓我進(jìn)一步認(rèn)識(shí)超前的金融管理體制、先進(jìn)的經(jīng)營理念、高效的服務(wù)流程和完善的客戶維護(hù)考核制度對投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的促進(jìn)作用，不但開闊了視野，也解決了我在工作中遇到的各種問題和困惑，更使我深入理解了營銷和服務(wù)的深層次內(nèi)涵，增強(qiáng)了營銷服務(wù)的理念和意識(shí)，學(xué)習(xí)到了更多的客戶服務(wù)技巧，對我今后的工作和學(xué)習(xí)有很大的幫助和啟發(fā)，同時(shí)也對自己的職業(yè)目標(biāo)更加有了信心。本著互相學(xué)習(xí)的態(tài)度，現(xiàn)將本次學(xué)習(xí)的心得體會(huì)匯報(bào)如下：

一、發(fā)展投行業(yè)務(wù)是建設(shè)銀行具有戰(zhàn)略意義的重大舉措。

投行業(yè)務(wù)在提高我行業(yè)務(wù)競爭力，調(diào)整我行客戶結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定和發(fā)展中高端客戶，優(yōu)化收入構(gòu)成，實(shí)現(xiàn)我行向全功能商業(yè)銀行的轉(zhuǎn)變，有著重要的地位。理解了總行提出的投行業(yè)務(wù)“32字方針”的概念和指導(dǎo)意義，以及投行業(yè)務(wù)的內(nèi)涵，那就是投行業(yè)務(wù)的開展體現(xiàn)了一個(gè)銀行的專業(yè)化水平，是維系客戶、提高客戶質(zhì)量、改善收入結(jié)構(gòu)、樹立商業(yè)銀行形象的重要工具，能夠促進(jìn)與個(gè)人和公司業(yè)務(wù)的聯(lián)動(dòng)發(fā)展，并可以在不占用資本金的前提下為銀行創(chuàng)造豐厚的業(yè)務(wù)收入，尤其是在利率市場化進(jìn)程不斷加快的今天，其發(fā)展水平的提升對各家商業(yè)銀行的未來發(fā)展都至關(guān)重要。

二、加大投行業(yè)務(wù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)是保證投行業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

投行業(yè)務(wù)涉及內(nèi)容非常廣泛，專業(yè)性強(qiáng)，更新速度快，對人員專業(yè)素質(zhì)要求較高。我感覺自身對投行業(yè)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)比較缺乏，知識(shí)面窄，對理財(cái)業(yè)務(wù)認(rèn)識(shí)較片面，比較粗淺，投行業(yè)務(wù)的健康快速發(fā)展，需要有一支專業(yè)的高素質(zhì)產(chǎn)品經(jīng)理隊(duì)伍，投行產(chǎn)品經(jīng)理的、專業(yè)化水平和理念直接影響到客戶對銀行的信任、對投行產(chǎn)品的認(rèn)可。而我行的投行產(chǎn)品經(jīng)理隊(duì)伍人員少，專業(yè)水平低，對投行業(yè)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)掌握很欠缺，更需要加大培訓(xùn)力度，建立專門的投行產(chǎn)品講師團(tuán)隊(duì)和自上而下的長效培訓(xùn)機(jī)制，加大投行業(yè)務(wù)的培訓(xùn)，從二級(jí)分行高管、部門主管、產(chǎn)品經(jīng)理到支行行長、分管行長、客戶服務(wù)部經(jīng)理、客戶經(jīng)理等各個(gè)層面都需要加強(qiáng)培訓(xùn)學(xué)習(xí)。

三、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制是目前投行業(yè)務(wù)發(fā)展中當(dāng)務(wù)之急的工作

通過學(xué)習(xí)，我們看到香港銀行業(yè)事前風(fēng)險(xiǎn)控制、雙維評級(jí)架構(gòu)和動(dòng)態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警管理制度，最大限度地降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高了經(jīng)營收益。通過學(xué)習(xí)使我深深體會(huì)到，風(fēng)險(xiǎn)管理不但是銀行必須做的，而且也是銀行為客戶提供一切服務(wù)的核心。以往我們?yōu)榭蛻籼峁┑慕鹑诜��?wù)方案往往只是價(jià)格和產(chǎn)品的羅列，體現(xiàn)的競爭優(yōu)勢也僅僅限于價(jià)格的優(yōu)惠、擔(dān)保的減免和免費(fèi)的服務(wù)，未通過對企業(yè)本身經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的分析、發(fā)展的規(guī)劃，來制定完善的服務(wù)方案并打動(dòng)客戶，換來競爭上的優(yōu)勢和利潤的增加，換來的只是利潤的降低和風(fēng)險(xiǎn)的增加。渣打銀行的客戶分層垂直管理制度、事前風(fēng)險(xiǎn)控制流程、先進(jìn)的雙維評級(jí)模型和動(dòng)態(tài)的早期預(yù)警和壓力測試，是值得我們在以后工作中不斷學(xué)習(xí)和深入思考的，也是優(yōu)化、提高我們經(jīng)營管理工作的很好借鑒。

四、加大激勵(lì)力度是提高投行產(chǎn)品經(jīng)理工作積極性的重要保證。香港銀行業(yè)擁有完善的激勵(lì)約束機(jī)制，能夠使每個(gè)團(tuán)隊(duì)、每個(gè)客戶經(jīng)理自覺按照各自職能進(jìn)行分工合作�！皼]有完美的個(gè)人，只有完美的團(tuán)隊(duì)”，香港各家金融機(jī)構(gòu)對每個(gè)客戶都有一個(gè)完善的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，并且建立了從客戶營銷、產(chǎn)品組合、風(fēng)險(xiǎn)控制、審批發(fā)放、貸后管理和績效考核等完善的激勵(lì)約束機(jī)制，有效提高了每個(gè)團(tuán)隊(duì)成員的工作積極性和工作責(zé)任心，并且能夠各司其職、兢兢業(yè)業(yè)的進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)作，很少發(fā)生推諉扯皮、消極怠工的現(xiàn)象。香港銀行業(yè)員工積極的工作態(tài)度、高效的工作效率，一方面得益于銀行為員工樹立了成熟的管理理念，另一方面得益于銀行明確和嚴(yán)格的考核兌現(xiàn)制度。而我行的投行業(yè)務(wù)激勵(lì)政策和考核理念，相較國內(nèi)投行業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)、股份制銀行的買單和考核有很大的差別和不同，但由于我行投行產(chǎn)品經(jīng)理經(jīng)常與其進(jìn)行接觸，無形中對我行的投行業(yè)務(wù)考核機(jī)制有了一定的抵觸心理，逐步導(dǎo)致積極性不高，影響了投行業(yè)務(wù)的發(fā)展。因此，我們要結(jié)合自身實(shí)際與其進(jìn)行對比，找出差距，制定完善的激勵(lì)約束機(jī)制；同時(shí)使每個(gè)產(chǎn)品經(jīng)理都認(rèn)識(shí)到，一個(gè)人的能力都是有限的，只有通過集體的力量，充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)精神才能使工作做的更出色，完成得更優(yōu)秀，只有這樣我們才能實(shí)現(xiàn)“打造一流的團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)造一流的效益”的目標(biāo)。五、提高服務(wù)客戶的意識(shí)是保障投行業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。

香港銀行業(yè)具有強(qiáng)烈的服務(wù)意識(shí)和客戶凝聚力。香港作為國際金融大都市，金融機(jī)構(gòu)眾多，市場競爭激烈，客戶維護(hù)難度非常高。“研究創(chuàng)新就是生產(chǎn)力”、“助人就是助我”，在激烈的競爭中，香港各家金融機(jī)構(gòu)將“為客戶提供優(yōu)質(zhì)、全面、高效的服務(wù)”作為工作宗旨，根據(jù)客戶需求，積極研究創(chuàng)新，各出奇招，牢牢將客戶把握在自己手中。這使我感受到，服務(wù)和效率是制勝的關(guān)鍵，產(chǎn)品創(chuàng)新是服務(wù)的重要組成部分。在市場競爭日趨激烈的今天，銀行產(chǎn)品在價(jià)格和性能上的差異表現(xiàn)得越來越不明顯，要想突出產(chǎn)品的個(gè)性化，打響自己的品牌，獲得客戶的青睞，新穎、高效和完善的客戶服務(wù)是我們致勝的法寶，客戶服務(wù)的差異性形成了產(chǎn)品的差異性，所以客戶服務(wù)是至關(guān)重要的，我們要用卓越的服務(wù)來贏取客戶。因此，我們要進(jìn)一步樹立強(qiáng)烈的客戶服務(wù)意識(shí)，站在客戶的角度為客戶提供個(gè)性化的金融服務(wù)，要以客戶的標(biāo)準(zhǔn)為標(biāo)準(zhǔn)，并要有超越客戶的期望的標(biāo)準(zhǔn)，要充分考慮到客戶的需求，急用戶之所急，想客戶之所想，讓客戶得到超越期望的更加滿意的答復(fù)，只有這樣我們才能贏得更多的客戶。同時(shí)，我們還要進(jìn)一步梳理、優(yōu)化、精簡流程，切實(shí)提高服務(wù)效率，這樣才能更好服務(wù)客戶獲得客戶的信賴。

七天很短，七天又很長。七天的培訓(xùn)中我學(xué)到了很多，但需要繼續(xù)學(xué)習(xí)的還更多。營銷和服務(wù)是一門永遠(yuǎn)學(xué)不完的藝術(shù)，更多的意識(shí)及技巧需要我們到工作中不斷地去總結(jié)，去實(shí)踐。最后，我還想說一句心里話：衷心感謝總行給予我們這次難得的培訓(xùn)機(jī)會(huì)，同時(shí)也衷心感謝深圳、香港培訓(xùn)中心的精心安排和無微不至的照顧。我將以這次培訓(xùn)為起點(diǎn)，在以后的工作中，繼續(xù)以高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格要求自己，努力學(xué)習(xí)、積極工作、不斷進(jìn)取，為建行投行事業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)自己的力量！

學(xué)員姓名：建行山東省xx分行公司部xxx班長簽署：

二一二年八月一日

擴(kuò)展閱讀：投行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)

一、CSRC兩個(gè)部門需要協(xié)調(diào)

關(guān)于上市公司以非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)應(yīng)該由哪個(gè)部門來管理，似乎CSRC的發(fā)行部和上市部各有各的說法。

上市部于201*年9月25日在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站貼出的業(yè)務(wù)咨詢問答中明確指出，按照《中國證券監(jiān)督管

理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)：（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；（三）上市公司實(shí)施合并、分立的；（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他并購重組事項(xiàng)。

有上市部人士還曾在半公開性質(zhì)的業(yè)務(wù)論壇中指出，上市公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，必須由

上市部并購重組委審核，無論是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無論是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

就我個(gè)人觀察到的一些案例來看，上述規(guī)則確在執(zhí)行。

但在201*年10月由發(fā)行部舉辦的同樣是半公開性質(zhì)的保代培訓(xùn)中，發(fā)行部人士也明確表示：若定向增發(fā)涉及資產(chǎn)認(rèn)購，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，則由發(fā)行部來管。若構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，由上市部來管。

該發(fā)行部人士還特別強(qiáng)調(diào)，并不是資產(chǎn)認(rèn)購就一定由上市部來管。她舉了兩個(gè)例子來論證這一點(diǎn)。一是振華港機(jī)的非公開。此例中，大股東用資產(chǎn)來認(rèn)購非公新股，但由于未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故仍由發(fā)行部管。二是華菱管線的非公開。此例中，大股東用資產(chǎn)和現(xiàn)金來認(rèn)購非公新股。由于未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，仍是在發(fā)行部走程序。

不同的部門不同的說法，這讓上市公司和中介機(jī)構(gòu)咋個(gè)整呢？所以，現(xiàn)實(shí)情況是，搞之前還是得去問他們兩個(gè)部門。

二、經(jīng)營期不滿十年的外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)時(shí)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅的會(huì)計(jì)處理

企業(yè)IPO改制過程中常發(fā)生外資企業(yè)在經(jīng)營不滿十年時(shí)即轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的情形，此時(shí)企業(yè)會(huì)補(bǔ)繳以前年度減免的所得稅。那么該筆補(bǔ)繳稅款是計(jì)入補(bǔ)繳當(dāng)期損益，還是追溯調(diào)整前期報(bào)表呢？CSRC發(fā)行部認(rèn)為，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益，但可列入非經(jīng)常性損益。理由如下：

1.該事項(xiàng)不是會(huì)計(jì)政策變更或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，也不是會(huì)計(jì)差錯(cuò)，更不符合或有事項(xiàng)的確認(rèn)原則。2.收到所得稅返還時(shí)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則明確規(guī)定計(jì)入當(dāng)期損益。同理，同樣性質(zhì)的返還所得稅優(yōu)惠亦應(yīng)當(dāng)期化

處理。

3.此筆支出本質(zhì)上屬于改制成本，實(shí)質(zhì)并無違背成本費(fèi)用的配比原則。

三、IPO企業(yè)同一控制下合并中被合并方同時(shí)進(jìn)行改制評估并調(diào)賬的，如何編制申報(bào)報(bào)表？

兩個(gè)基本規(guī)定

1.發(fā)生同一控制下合并后，在編制比較報(bào)表時(shí)，應(yīng)視同合并后的主體在以前期間一直存在。2.被合并方在合并時(shí)同時(shí)進(jìn)行改制評估并據(jù)此調(diào)賬的，應(yīng)以評估后的賬面值并入合并方。

問題

被合并方在合并調(diào)賬之前的報(bào)表是否納入合并？如何納入？CSRC觀點(diǎn)

納入。調(diào)賬前的報(bào)表以原計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)納入合并報(bào)表，調(diào)賬后的報(bào)表以新計(jì)量基準(zhǔn)編制合并報(bào)表。報(bào)表附

注和招股書應(yīng)充分說明上述計(jì)量基準(zhǔn)的變化。四、零碎合集

1.有觀點(diǎn)認(rèn)為，對賣方研究的評價(jià)應(yīng)在于信息和邏輯，結(jié)論并非最重要的；而對買方研究的評價(jià)則應(yīng)是

完全結(jié)果導(dǎo)向。

2.深交所中小板規(guī)定，上市公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。上市公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的，無論金額大小都應(yīng)提交股東大會(huì)審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

3.外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請

豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。

4.某種對中國PE的一點(diǎn)評論：作為社會(huì)資本、人力資本和金錢資本的組合體，PE迅速被各方賦予了

新的功能。監(jiān)管者將它視為培養(yǎng)新興產(chǎn)業(yè)、提供增值服務(wù)的孵化器；地方政府一度將它視為套取各方資金的另類融資平臺(tái)、拉動(dòng)GDP的新抓手；對于部分具有人脈和關(guān)系的內(nèi)部人來說，PE則是將各種社會(huì)資源迅速貨幣化的穩(wěn)妥途徑。

5.在201*年版《首發(fā)辦法》暫未修訂之前，考察無形資產(chǎn)占比時(shí)，可以暫不考慮非同一控制下合并所

生之商譽(yù)。但當(dāng)商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重較高時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注其對發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量的持續(xù)性影響。

五、重大資產(chǎn)重組被否后該咋整？

1.上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

2.上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就是否修改或終

止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

3.如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會(huì)的公告中明確向投資者說

明；

4.如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報(bào)，必須在以上董事會(huì)公告中

明確說明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。

六、發(fā)審會(huì)最后總結(jié)陳述之推薦版

要點(diǎn)一：感謝審核人員和發(fā)審委委員花了大量時(shí)間仔細(xì)閱讀企業(yè)材料。（玩虛的。）

要點(diǎn)二：感謝委員們剛剛提出的那些問題。這些問題對企業(yè)既是鞭策也是鼓勵(lì)，企業(yè)會(huì)有則改之、無

則加勉。（繼續(xù)玩虛的。）

要點(diǎn)三：回顧發(fā)展歷程、小結(jié)優(yōu)勢與特點(diǎn)、展望美好未來。（來點(diǎn)實(shí)際的吧，也不能一直玩虛的。不

過，時(shí)間不要太長，控制在三分鐘以內(nèi)）

要點(diǎn)四：希望委員們以后能去企業(yè)實(shí)地指導(dǎo)工作，繼續(xù)幫助企業(yè)發(fā)展。（虛實(shí)結(jié)合，以虛點(diǎn)睛）備注：發(fā)審會(huì)的最后幾分鐘通常會(huì)留給企業(yè)董事長做最后的陳述。如何利用好這一最后的機(jī)會(huì)給委員

們留下較好的印象呢？多數(shù)人認(rèn)為，企業(yè)董事長應(yīng)當(dāng)對企業(yè)發(fā)展歷程和未來前景做簡要小結(jié)。以上是一位前任委員眼中較為理想的最后陳述。

七、上市公司收購中何時(shí)應(yīng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

1.在要約收購中，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公

司的，獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

3.為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購并申請豁免要約收購義務(wù)的申請人，應(yīng)當(dāng)提出切實(shí)可

行的重組方案，并提供上市公司董事會(huì)的意見及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

八、展訊創(chuàng)始人武平對科技型創(chuàng)業(yè)公司常見敗因的小結(jié)

1.資金跟不上，該用錢的時(shí)候沒錢了，融資也不到位。2.產(chǎn)品不對路，老得改研發(fā)方向。

3.產(chǎn)品研發(fā)總延遲，不能按照計(jì)劃作出產(chǎn)品來，自己把自己拖死。

九、零碎合集

1.《上市公司收購管理辦法》第63條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，因經(jīng)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的國有股無償劃轉(zhuǎn)、合并、

變更等原因而導(dǎo)致持股超過30%的，相關(guān)投資者可以簡易程序申請豁免發(fā)出要約。證監(jiān)會(huì)上市部就“無償”的理解為：沒有相應(yīng)對價(jià)，且不存在任何附加安排。他們認(rèn)為，若“收購”中存在包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排，申請人不得按照《收購辦法》第63條第1款第1項(xiàng)的規(guī)定申請免除要約收購義務(wù)。否則CSRC將根據(jù)《收購辦法》第76條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

2.上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。上市公

司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動(dòng)等事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

3.通常的觀點(diǎn)認(rèn)為，對于券商的估值，應(yīng)分業(yè)務(wù)來。投行、經(jīng)紀(jì)等服務(wù)性業(yè)務(wù)，可用PE法；對于融資

融券和自營等重資產(chǎn)業(yè)務(wù)，理應(yīng)使用PB法。

4.在很多投資人看來，中信證券轉(zhuǎn)讓中信建投股權(quán)雖能帶來大量一次性現(xiàn)金收益，但卻不能稱得上成功。

因?yàn)檗D(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金很可能不得不投入到回報(bào)較差風(fēng)險(xiǎn)較高的投資業(yè)務(wù)當(dāng)中去，對整個(gè)公司的投資價(jià)值有本質(zhì)影響。中信建投的經(jīng)紀(jì)和投行業(yè)務(wù)都較為出色，這兩塊業(yè)務(wù)恰恰是低資產(chǎn)占用高收益的低風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

5.據(jù)深交所邱永紅撰文介紹，A股市場其實(shí)早在201*年就在實(shí)務(wù)中出現(xiàn)過存量發(fā)行的案例。貴州茅臺(tái)、

北生藥業(yè)等公司IPO在201*年IPO時(shí)采取了增量發(fā)行和國有股存量發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。同期，天大天財(cái)?shù)壬鲜泄�司再融資時(shí)亦采用過增量發(fā)行和國有股存量發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。

十、《關(guān)于財(cái)政性資金、行政事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》

（一）關(guān)于財(cái)政性資金在該《通知》里，財(cái)政性資金被定義為，“企業(yè)取得的來源于政府及其有關(guān)部門的財(cái)政補(bǔ)助、補(bǔ)貼、

貸款貼息，以及其他各類財(cái)政專項(xiàng)資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征后退、先征后返的各種稅收，但不包括企業(yè)按規(guī)定取得的出口退稅款”。

對于企業(yè)取得的各類財(cái)政性資金，除屬于國家投資和資金使用后要求歸還本金的以外，均應(yīng)計(jì)入企業(yè)當(dāng)年收入總額。換言之，即應(yīng)繳納所得稅。（二）關(guān)于政府性基金和行政事業(yè)性收費(fèi)

企業(yè)繳納的：企業(yè)按規(guī)定繳納的、由國務(wù)院或財(cái)政部批準(zhǔn)設(shè)立的政府性基金以及由國務(wù)院和省、自治

區(qū)、直轄市人民政府及其財(cái)政、價(jià)格主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的行政事業(yè)性收費(fèi)，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。企業(yè)繳納的不符合上述審批管理權(quán)限設(shè)立的基金、收費(fèi)，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

企業(yè)收取的：企業(yè)收取的各種基金、收費(fèi)，應(yīng)計(jì)入企業(yè)當(dāng)年收入總額。企業(yè)依照法律、法規(guī)及國務(wù)院

有關(guān)規(guī)定收取并上繳財(cái)政的政府性基金和行政事業(yè)性收費(fèi)，準(zhǔn)予作為不征稅收入，于上繳財(cái)政的當(dāng)年在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)從收入總額中減除；未上繳財(cái)政的部分，不得從收入總額中減除。（三）補(bǔ)充：

企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費(fèi)用，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的資產(chǎn)，其計(jì)算的折舊、攤銷不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

十一、《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》

依據(jù)該文，可將第二階段的新股發(fā)行改革措施歸納為如下要點(diǎn)：（一）約束每筆配售量，并試圖改變“價(jià)高者得”的認(rèn)購規(guī)則

1.在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配

售的配售量，以促進(jìn)詢價(jià)對象認(rèn)真定價(jià)。

2.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價(jià)格以上的入圍報(bào)價(jià)進(jìn)行配

售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號(hào)，根據(jù)搖號(hào)結(jié)果進(jìn)行配售。（二）給予券商一定自主權(quán)，擴(kuò)大網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者范圍

3.主承銷商可自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價(jià)能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價(jià)配

售。

4.主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者參與網(wǎng)下詢價(jià)配售時(shí)，應(yīng)確立明確的推薦標(biāo)準(zhǔn)和透明的推薦程序，并將

標(biāo)準(zhǔn)、程序及最終推薦結(jié)果報(bào)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。（三）強(qiáng)化定價(jià)過程的信息披露

5.應(yīng)披露參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)的具體報(bào)價(jià)情況。

6.應(yīng)披露主承銷商向詢價(jià)對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或

其他等效指標(biāo)。

（四）完善回?fù)芘c中止機(jī)制

7.網(wǎng)上申購不足的，可向網(wǎng)下回?fù)�。網(wǎng)下依然申購不足的，主承銷商推薦的機(jī)構(gòu)投資者再上。但網(wǎng)下申

購不足的，不得向網(wǎng)上回?fù)埽�可中止發(fā)行。8.在如下三大類情形下，發(fā)行人和主承銷商（以下兩者統(tǒng)稱“發(fā)行方”）可中止發(fā)行：①網(wǎng)上申購不足；

②網(wǎng)上申購不足，往網(wǎng)下回?fù)芎笠廊徊蛔�；③網(wǎng)下報(bào)價(jià)不及發(fā)行方預(yù)期。發(fā)行方可具體約定構(gòu)成上述三大類情形的詳細(xì)事由，并應(yīng)披露。

9.中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

十二、《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答第4期》

1.上市公司按照稅法規(guī)定需補(bǔ)繳以前年度稅款的，除非屬于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，否則不能調(diào)整前期報(bào)表，而

應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益。因補(bǔ)繳稅款應(yīng)支付的罰金和滯納金，無論怎樣，均應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益。

2.上市公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、

律師費(fèi)、評估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用，可從發(fā)行溢價(jià)中抵扣，不影響當(dāng)期損益。但發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)行的廣告費(fèi)、路演及財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等其他費(fèi)用應(yīng)在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

十三、家庭成員與實(shí)際控制認(rèn)定

1.一般而言，若夫妻雙方均在公司直接或間接持股，則夫妻雙方應(yīng)為共同控制人。

2.若實(shí)際控制人的父母、兄弟姐妹也在公司中持股，那么是否應(yīng)將父母、兄弟姐妹認(rèn)定為共同控制人

呢？據(jù)中德證券張國峰在《企業(yè)上市典型案例深度分析》中的介紹，在合興包裝案例中，將父母兄弟認(rèn)定為共同控制人（且無其他協(xié)議）。在華峰氨倫案例中，對于同樣在股份公司持股的實(shí)際控制人的兄妹、妹夫，僅將其列為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方，未將其認(rèn)定為共同控制人。智光電氣案例中，亦有類似華峰氨倫的處理。

3.在我視野所及的案例中，老子與兒子的關(guān)系，類同夫妻關(guān)系。即老子或兒子若是實(shí)際控制人，則兒

子或老子多半會(huì)被認(rèn)定為共同控制人。但張國峰指出，在江蘇宏寶案例中，實(shí)際控制人被認(rèn)定為一名，而與實(shí)際控制人存在父子關(guān)系的另一名股東僅被認(rèn)定為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方，未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

十四、上市公司并購重組受理的前置行政審核小結(jié)

上市公司并購重組往往涉及國資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，該類審批事項(xiàng)的完成是證監(jiān)會(huì)受理相應(yīng)上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實(shí)踐，對于常見的并購重組行政許可申請應(yīng)具備的條件歸納如下：

1.國有股東參與上市公司并購重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)

讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級(jí)的國資主管部門的批準(zhǔn)文件。

2.涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件

的要求，取得相應(yīng)層級(jí)的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。

3.涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。4.涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降�，申請人�?yīng)取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批

準(zhǔn)文件。

5.涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資

優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。6.涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審查批復(fù)。

十五、非公開發(fā)行籌資用于重大資產(chǎn)購買的操作注意

1.還應(yīng)披露假設(shè)前1年已完成購買并據(jù)此編制的最近1年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。2.還應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。比例達(dá)70%的，還應(yīng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。（注

意：上半年報(bào)材料，盈利預(yù)測范圍為當(dāng)年；下半年報(bào)材料，盈利預(yù)測范圍為當(dāng)年及次年）。

十六、零碎合集

1.再融資時(shí)的前次募集資金概念以是否增加股本為標(biāo)準(zhǔn)，即只要前次發(fā)行了新股，哪怕只是以資產(chǎn)認(rèn)

購，不涉及籌集現(xiàn)金，也要出具前次募集資金鑒證報(bào)告。

2.上市未滿三年的公司申請?jiān)偃谫Y時(shí)，現(xiàn)金分紅比例為“上市后年均以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于上

市后實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的10%”。因重組而導(dǎo)致業(yè)績需要模擬計(jì)算的上市公司，現(xiàn)金分紅比例按新上市未滿三年的公司的前述規(guī)則計(jì)算。

3.組織承銷團(tuán)一般是只在公開類的證券發(fā)行項(xiàng)目中才存在。5000萬股以上發(fā)行必須組織承銷團(tuán)，5000

萬股以下可自愿組織承銷團(tuán)。非公開因是代銷，通常不存在承銷團(tuán)一說。承銷團(tuán)通常由3家券商組成，可以設(shè)副主承銷商。

十七、夫妻雙方共同設(shè)立公司的一些零碎知識(shí)

1.夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因

此，夫妻雙方登記注冊公司時(shí)應(yīng)當(dāng)提交財(cái)產(chǎn)分割證明。未進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻雙方以共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財(cái)產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。2.根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款

的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權(quán)的行為，屬于對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做出重要處理，應(yīng)當(dāng)由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議和公司章程修正案上簽名。

3.夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的，夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件事

實(shí)，結(jié)合另一方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進(jìn)行綜合分析。如果能夠認(rèn)定另一方明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且受讓人是基于善意，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于另一方具有約束力。十八、部分伴隨大象起舞的小伙伴

小伙伴神州泰岳無限訊奇無限立通高陽科技華星創(chuàng)業(yè)世紀(jì)鼎利

大象中國移動(dòng)中國移動(dòng)中國移動(dòng)中國移動(dòng)中國移動(dòng)中國移動(dòng)中國聯(lián)通中國電信中國移動(dòng)

日海通訊

中國聯(lián)通中國電信

萬邦達(dá)廣電運(yùn)通御銀股份貴州高峰武漢凡谷

中國石油中國神華各大銀行中國石油中國石化華為

煤化工水處理ATM機(jī)石油鉆采工具移動(dòng)射頻器件

通訊網(wǎng)絡(luò)物理鏈接設(shè)備飛信12580139郵箱

12590語音雜志、手機(jī)錢包網(wǎng)絡(luò)測試優(yōu)化服務(wù)TD-SCDMA室內(nèi)和室外測試分析系統(tǒng)、CDMA路測分析系統(tǒng)、GSM路測分析系統(tǒng)

具體服務(wù)內(nèi)容

十九、蘇寧管理層對網(wǎng)絡(luò)購物的一些看法

1.從產(chǎn)品特點(diǎn)和屬性來看，家電價(jià)值量高，消費(fèi)者還是希望對商品有實(shí)體的感受；其次，從城市人的

生活特點(diǎn)講，品牌和實(shí)體店對城市建設(shè)具有很重要的作用，網(wǎng)購雖是一個(gè)發(fā)展趨勢，但實(shí)體店不會(huì)消失。

2.網(wǎng)購最大的優(yōu)勢還是價(jià)格便宜，這也是網(wǎng)店的最大訴求點(diǎn)。但價(jià)格便宜的原因有時(shí)可能在于不規(guī)范

經(jīng)營（無發(fā)票、水貨多等）。淘寶商城的家電賣了幾百億，但其中手機(jī)占了很大比重，不排除手機(jī)中很大部分是水貨。此外，現(xiàn)有網(wǎng)購網(wǎng)站的本質(zhì)是講究銷售額和網(wǎng)站流量，因此壓低毛利率，未必賺錢，比如201*年京東商城可能還是虧損的。

3.網(wǎng)站最大的物流成本是網(wǎng)絡(luò)營銷費(fèi)用，不管京東，還是凡客誠品，還是其他網(wǎng)站都要投入大量的營

銷費(fèi)用。此外，網(wǎng)站開發(fā)成本也高，因?yàn)榫W(wǎng)站涉及到安全性，都是要不斷增加服務(wù)器和網(wǎng)絡(luò)安全保障投入。網(wǎng)店所有費(fèi)用加在一起有可能占到銷售收入的8-9個(gè)百分點(diǎn)，規(guī)模大一些的網(wǎng)店也要7-8個(gè)百分點(diǎn)，所以目前有些網(wǎng)絡(luò)家電零售商毛利率做到了6個(gè)多點(diǎn)，還是不盈利。

4.蘇寧電器做網(wǎng)店，相對其他而言，成本優(yōu)勢比較明顯，因?yàn)椴挥脝为?dú)再建物流和投入廣告。服務(wù)器

成本也不存在，就在公司數(shù)據(jù)中心里面。因此，總結(jié)而言：第一，網(wǎng)店的發(fā)展是趨勢；第二，網(wǎng)購不可能取代實(shí)體店，只是消費(fèi)者體驗(yàn)在不同階段、不同層面的一個(gè)補(bǔ)充；第三，網(wǎng)店的市場份額占比達(dá)到最高可能就在15%左右，而且短期很難，能到7、8%就很不錯(cuò)了；第四，網(wǎng)購未必成本低；第五，蘇寧做網(wǎng)店，具備更大的成本優(yōu)勢。5.大眾的習(xí)慣思維是：網(wǎng)上銷售比實(shí)體銷售成本低，但這有可能是偽命題。日本網(wǎng)絡(luò)成熟度高，網(wǎng)上

銷售也早得多，但到目前為止，網(wǎng)上家電銷售占比還是很低的。網(wǎng)上銷售只是一個(gè)銷售方式，補(bǔ)充模式，而并不意味著從商業(yè)模式上講成本更低，效率更高。百思買總銷售額400億美金，網(wǎng)購占比只有5%。美國前10大網(wǎng)店中，有5家是有實(shí)體店支撐的，包括沃爾瑪、百思買等，其中沃爾瑪網(wǎng)店是第二。其他網(wǎng)店是亞馬遜（第一）、E-bay等，但市場份額也在下滑，未來三年內(nèi)，沃爾瑪很可能挑戰(zhàn)亞馬遜的市場地位。總體而言，美國網(wǎng)購占比8%。

二十、零碎合集

1.對于多數(shù)商業(yè)企業(yè)來說，租金成本或是折舊成本都是最大一塊的成本。多數(shù)商業(yè)企業(yè)的折舊年限都

是20年，盡管房屋可以分40年折舊。

2.根據(jù)最高人民法院201*年4月裁決的山東起重機(jī)有限公司與山東山起重工有限公司侵犯企業(yè)名稱

權(quán)糾紛案來看，具有一定市場知名度、為相關(guān)社會(huì)公眾所熟知并已實(shí)際具有商號(hào)作用的企業(yè)或企業(yè)名稱的簡稱，可以被視為企業(yè)名稱。若經(jīng)過使用和社會(huì)公眾認(rèn)同，企業(yè)特定簡稱已經(jīng)在特定地域內(nèi)為相關(guān)社會(huì)公眾所認(rèn)可，具有相應(yīng)的市場知名度，與該企業(yè)建立了穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有識(shí)別經(jīng)營主體的商業(yè)標(biāo)識(shí)意義，他人在后擅自使用該知名企業(yè)簡稱，足以使特定地域內(nèi)的相關(guān)社會(huì)公眾對在后使用者和在先企業(yè)之間發(fā)生市場主體的混淆、誤認(rèn)，則在后使用者就會(huì)不恰當(dāng)?shù)乩�用在先企業(yè)的商譽(yù)，侵害在先企業(yè)的合法權(quán)益。

3.在短線交易認(rèn)定時(shí)，持股比例是否超過5%很關(guān)鍵。那么一致行動(dòng)人是否合并計(jì)算呢？就目前監(jiān)管

政策來看，基金是分別計(jì)算的。即即使同一基金管理公司旗下的各只基金分別計(jì)算5%，而不是合并計(jì)算5%。但其他投資者，則可能要合并計(jì)算。另外，若標(biāo)的上市公司同時(shí)發(fā)行A股、B股或H股的，應(yīng)合并計(jì)算。

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