改制農商行過程中需要關注的幾個問題

改制農商行過程中關注的幾個問題

加快農村合作銀行股份制改革組建農村商業(yè)銀行既是銀監(jiān)會著眼于農村合作金融長遠發(fā)展的總體要求，也是農村合作金融機構完善法人治理結構、提升經營服務水平、提高核心競爭力的必由之路。改制組建農商行工作并非是一朝一夕之事，也非簡單地上報籌建材料，得到銀監(jiān)部門的審核批準的簡單過程，而是一個復雜系統(tǒng)化的自身改造工程，是一個由量變到質變的不斷積累的過程。因此，農村合作銀行要實現(xiàn)向農商行質的轉變，必須嚴格按照銀監(jiān)部門文件要求與市場化運作原則，綜合考慮，統(tǒng)籌兼顧，全面推進，加強經營管理，努力夯實發(fā)展基礎，科學推動改制組建農商行工作。

（一）提高思想認識，明確改制目標。一是發(fā)動全員，統(tǒng)一思想，把員工的思想提高到改制事關農合行未來發(fā)展方向上來，糾正部分人的偏頗認識，提高改制組建農商行的信心與決心。二是加強組織領導，成立專門領導機構，分工協(xié)作，全力推進，形成共同促進農合行改制組建農商行工作的合力。三是進一步明確目標，合理制定中長期規(guī)劃，增強工作的預見性和主動性，充分調動員工積極主動性。四是以股份制為主導進一步推進產權改革。堅持以股份制農村商業(yè)銀行為標桿，通過轉換經營機制，量質并舉發(fā)展，消化歷史包袱等措施，加快農村商業(yè)銀行推進步伐。

（二）轉換經營機制，增強經營發(fā)展活力。一要嚴格按照《農村商業(yè)銀行法人治理結構指引》的要求，進一步理清股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營管理層的工作職責和權力界限，不斷完善議事規(guī)則和工作程序，形成決策科學、執(zhí)行有力、監(jiān)督有效、運轉規(guī)范、相互制衡的法人運行機制。不斷加強外部約束監(jiān)督，按照銀監(jiān)部門要求建立起透明公開的信息披露機制。二是完善績效考核機制。本著“按效、按績、按勞分配”的原則，探索推行崗位績效工資制，激發(fā)調動廣大干部員工的工作積極性和創(chuàng)造性。三是創(chuàng)新高管人員選拔機制。建立健全高級管理人員選拔任用工作制度，優(yōu)化高管隊伍結構，全面提高領導班子整體素質。

（三）優(yōu)化股權結構，強化股權約束。按照《中國銀監(jiān)會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)201*92號）文件要求，一是加大宣傳力度，全力推進資格股轉投資股工作。通過設立宣傳服務臺、散發(fā)宣傳折頁、發(fā)布公告、廣播等形式，積極動員廣大股東做好資格股向投資股的轉換。對個別既不愿轉換也不愿轉讓的股東，加強宣傳解釋工作，闡釋銀監(jiān)會相關政策，引導其加快轉換，最終達到全部轉換的效果。二是積極引導股權向法人股東集中，重點引導優(yōu)質法人股東收購自然人股權，進一步優(yōu)化股權結構。加強與轄區(qū)內優(yōu)質企業(yè)交流，加快吸引法人企業(yè)入股，提高法人股占比。三是提高股東入股起點，改善股權分散現(xiàn)狀，逐步形成規(guī)范有效的法人治理機制。四是積極引導股權有序流轉，規(guī)范股東持股行為，強化股東資質審查，對戰(zhàn)略投資者的引進，要按照銀監(jiān)部門和省聯(lián)社要求進行備案，確保股東入股動機合理、防止股東控股風險。

（四）統(tǒng)籌兼顧，努力提高準入指標。改制組建農村商業(yè)銀行，資本充足率、不良貸款率、撥備覆蓋率等關鍵指標必須達到監(jiān)管要求。因此在工作中既要有的放矢，努力提高未達標指標，同時做到統(tǒng)籌兼顧，改制與經營兩不誤，整體推進業(yè)務經營，避免顧此失彼。

1、努力降低不良貸款占比。一是創(chuàng)新清收模式，努力提高清收效果。打破常規(guī)思維模式，認真落實省農信聯(lián)社出臺的風險代理、打折清收、公告催收、不良貸款債權轉讓等清收方式，以及引進戰(zhàn)略投資者、成立資產管理公司等超常規(guī)清收方式，全力壓縮存量不良貸款。二是實行清收合作機制，發(fā)揮外部力量作用。充分利用“雙改”時期各方的優(yōu)惠政策，加強與政府紀檢、監(jiān)察部門和人民法院的協(xié)調配合，充分依靠社會外部力量，采取行政手段和法律手段，對不良貸款借款人產生震懾效果，全力清收不良貸款。三是推行風險問責機制，強化新增不良責任認定，堅決杜絕不良貸款前清后增。

2、提高資本充足率達標。一是要合理確定股金額度，并按照銀監(jiān)會股權改造規(guī)劃要求，鼓勵原股東在自愿基礎上將所持有的資格股自愿轉換為投資股，積極向符合條件的中小企業(yè)募集投資股，推動股權的適度集中；二是在確保按計劃提足各項撥備的前提下，最大可能提高創(chuàng)收盈利能力，逐步提高稅后盈余公積額和一般準備分配比例；三要加大不良資產處置力度，提高資產質量，同時注重資產擴張中的風險，力求做到資產總額增加幅度高于加權風險資產增加幅度。

3、制定規(guī)劃，提足撥備。目前，銀監(jiān)部門規(guī)定撥備提取按照關注類貸款的2%，次級類貸款的25%，可疑類貸款的50%，損失類貸款的100%的比例提取。就農合行信貸資產質量現(xiàn)狀而言，普遍存在較大的撥備缺口。為此，一要努力壓降不良貸款，減輕撥備提取壓力。二要合理制定撥備提取達標計劃，在兼顧其它目標任務的前提下，注重策略，千方百計創(chuàng)收，增加盈利，適當降低存款應付利息提取，加大撥備提取力度。三要從呆賬貸款清收上下功夫。深入挖潛，千方百計清收表外不良資產，降低提取呆賬準備的壓力。

在著力抓好以上指標的同時，更要統(tǒng)籌兼顧，抓好存款組織、貸款營銷、中間業(yè)務拓展等其他日常業(yè)務，努力提高市場份額，為推進改革發(fā)展奠定堅實基礎。

（五）強化內控管理，構建科學有效的全面風險管理體系。牢固樹立起風險意識，堅持業(yè)務經營發(fā)展以防控風險為前提，把防控風險貫穿落實到每項業(yè)務工作和每個業(yè)務環(huán)節(jié)、業(yè)務崗位。一要通過開展合規(guī)文化專題教育、組織合規(guī)文化競賽、進行違規(guī)警示教育等多種形式，使各級高管和全體員工牢固樹立合規(guī)人人有責、合規(guī)創(chuàng)造價值的合規(guī)理念，做到依法管理、依法合規(guī)經營、業(yè)務規(guī)范化操作。二要進一步完善規(guī)范信貸管理，從貸前調查、風險評估、貸款審批發(fā)放到貸后管理，逐環(huán)節(jié)進一步理順規(guī)范操作流程，劃清各層級風險責任，做到信貸業(yè)務操作流程科學嚴密、職能和責任清楚、管理規(guī)范。三要整章建制，強化執(zhí)行抓落實。全面修訂完善原農合行的各項管理制度，堵塞漏洞，提高管理制度的科學有效性和合法合規(guī)性，實現(xiàn)風險管理的業(yè)務環(huán)節(jié)全覆蓋。要從強化基礎管理工作入手，逐業(yè)務環(huán)節(jié)、業(yè)務崗位進一步完善各項業(yè)務操作流程，全面推行規(guī)范化管理，促進依法合規(guī)經營。加大對風險薄弱環(huán)節(jié)的稽核監(jiān)督力度，防范操作風險，消除案件風險隱患。

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農信社改制農商行必須注意的幾個問題

一、工作程序及基本要求（一）法律規(guī)定（二）基本要求1.法律程序完備2.清產核資真實準確3.資產評估結果公允4.發(fā)起人資質符合要求5.原社員股金處置規(guī)范

6.不良資產處置積極、可行、有效7.凈資產缺口足額彌補8.各項準入指標完全達標。二、改制中需注意的主要問題（一）法律程序完備，確保程序合法

1.應由權力機構（社員（股東）代表大會）審議通過的相關決議。決議內容應包括但不限于以下幾點：

（1）同意取消農村信用社法人資格，改制組建為農村商業(yè)銀行；并明確新設立的農村商業(yè)銀行承繼農村信用社的債權債務；

（2）授權籌建工作小組為申請人，全權負責農村商業(yè)銀行籌建、開業(yè)前的相關工作；（3）審議通過（籌建工作小組制定的）《清產核資、整體資產評估及凈資產確定和處置實施方案》，委托籌建工作小組聘請中介機構進行清產核資、資產評估及確認凈資產（清產核資報告中的委托人應與此一致）；并在決議中明確有關授權籌建工作小組出具凈資產處置意見方面的內容。

（4）審議通過清產核資評估基準日至開業(yè)期間經營成果的處置意見（需明確自評估基準日至開業(yè)期間經營成果是歸原社員股東享有還是由擬設機構新老股東共享）；

（5）審議并明確原社員股金的處置意見（即原社員股金在量化基礎上按照自愿原則可轉為農村商業(yè)銀行股份，也可清退）；

（6）同意授權農村信用社理事長（法定代表人）代表本社社員股東簽署有關組建農村商業(yè)銀行的相關法律文書。

2.應聘請律師事務所或公證機關對出席會議人員的資格、表決程序及決議內容的合法性、表決結果有效性等方面出具法律意見書或公證書。（二）清產核資真實、準確，評估結果公允1.關于中介機構資質要求聘請經有權部門批準依法設立且具有金融從業(yè)經驗的中介機構

《資產評估機構審批管理辦法》（財政部令第22號）第28條規(guī)定：分支機構從事資產評估業(yè)務應當由設立該分支機構的資產評估機構負責出具資產評估報告，并加蓋該資產評估機構公章；分支機構不得以自己的名義出具資產評估報告。2.清產核資工作依據(jù)《新會計準則》

《金融企業(yè)財務規(guī)則》（財政部令第42號）

銀監(jiān)會關于信貸資產及非信貸資產風險分類和管理的規(guī)章規(guī)、范性文件。如《農村合作金融機構信貸資產風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔201*〕23號）、《貸款風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔201*〕54號）行業(yè)準則要求，如《中國注冊會計師審計準則》和《資產評估準則》。3.清產核資時點、報告有效期等要求

一般以年末、半年末或季末為清產核資基準日。清產核資進場工作時間不得少于1個月。

清產核資報告及整體資產評估報告有效期為6個月。4.清產核資和整體資產評估報告格式及信息披露要求

根據(jù)監(jiān)管要求，在清產核資報告中應逐科目分類詳細描述清產核資采取的審查方法和過程，各項目的清查確認結果、賬務調整理由、賬務調整分錄，需要說明的重大問題等。整體資產評估工作應是在清產核資的基礎上，以中介機構清產核資后的清查值為基數(shù)，對表內外所有資產、負債、所有者權益進行評估，處理各項損失和增減值，逐科目分類披露風險狀況。《整體資產評估報告》確認的會計報表為向社會增資擴股的依據(jù)。根據(jù)資產評估結果出具《凈資產確認書》。5.資產評估重點及風險揭示

資產清查評估的重點是充分準確反映金融企業(yè)賬面資產的風險情況及實際價值，沖銷各項損失、充分計提相關資產減值準備（包括貸款損失準備、壞賬準備、長期投資減值準備和其他金融資產減值準備）。（1）全面披露信貸資產風險

表內信貸資產：貸款、貼現(xiàn)、銀行卡透支、信用墊款。

表外內信貸資產：銀行承兌匯票業(yè)務、融資性保函、及等同于貸款的其他授信。（2）審慎評估固定資產（含無形資產）產權和使用權未落實的固定資產不得評估增值。土地及附屬物不得分別評估增值。（3）投資審查的核心是安全性和真實性

對實際價值偏離賬面值損失部分，應足額計提長期投資減值準備。（4）抵債資產的審查與評估

以物抵債應堅持的原則━嚴格控制原則，合理定價原則，妥善保管原則；及時處置原則。（5）負債審查的重點

負債審查的重點是各項負債是否真實合規(guī)。（6）關于清產核資中的賬務調整

清產核資中有關資產增減變動不做真實的賬務處理，但必須與真實調賬的依據(jù)一致。（三）發(fā)起人資質符合要求1.發(fā)起人資格

（1）境內非金融機構入股資格及持股比例

①有良好社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，最近2年內無重大違法違規(guī)行為；②財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

③年終分配后，凈資產達到全部資產的30％以上（合并會計報表口徑）；

④具備補充農村商業(yè)銀行資本的能力，除國務院規(guī)定的投資公司和持股公司外，權益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產的50％（含本次投資金額，合并會計報表口徑）；⑤入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股。中外合資企業(yè)不得作為農村商業(yè)銀行發(fā)起人。

單家企業(yè)及其關聯(lián)方合計投資入股比例不得超過農商行總股本的10%。（2）境內金融機構入股資格及持股比例

①銀行業(yè)金融機構資本充足率不低于8％，非銀行金融機構資本總額不低于加權風險資產總額的10％；

②財務穩(wěn)健，資信良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；③公司治理良好，內部控制健全有效；④主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；

⑤入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股�！毒惩饨鹑跈C構投資入股中資金融機構管理辦法》第八條規(guī)定，“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%。”（3）自然人作為發(fā)起人，應當符合以下條件：①具有完全民事行為能力的中國公民；②有良好的社會聲譽和誠信記錄；

③入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；④銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

單個自然人股東及其關聯(lián)方合計投資比例不得超過農商行總股本的2%；職工自然人合計投資比例不得超過農商行總股本的20%。2.發(fā)起人人數(shù)

在銀監(jiān)會201*年第3號令中取消了設立農村商業(yè)銀行及農村合作銀行時對股東人數(shù)的限制條款。3.發(fā)起人構成

自愿作為發(fā)起人的農村信用社原股東及新征集的符合條件的發(fā)起人。4.籌建工作小組應按公正、透明的原則征邀發(fā)起人（四）原社員股金處置規(guī)范、合規(guī)

1.原有社員股金處置方案需提交社員代表大會審議通過后組織實施。2.處置中要注意處理和解決好的問題：

要按照公正、公開及自愿原則做好原社員股金處置工作。

一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行發(fā)展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作。

二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金（含資格股和投資股）折算為農村商業(yè)銀行股份；對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；

三是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業(yè)銀行股份（不足一股的，或清退、或補足一股）。

四是對在公告期后仍然無法確認身份的股金，“打包“處置或暫放“其他應付款”，待股東身份落實后再作進一步處理。（五）不良資產處置方式積極、有效

1.鼓勵并支持農村信用社以產權改革為契機，借助外部力量通過合法途徑化解其不良資產等歷史包袱。

（1）政府以現(xiàn)金注資幫助農村信用社化解不良資產

（2）按照自愿原則，發(fā)起人按每認購1個股份的一定比例出資購買農村信用社不良資產（3）政府以優(yōu)質資產置換農村信用社不良資產

以受讓非現(xiàn)金資產等方式處置不良資產，應當根據(jù)有關法律法規(guī)履行相關程序，且確保受讓資產產權明晰、權屬落實到位、評估價值公允、按時足額變現(xiàn)（申報開業(yè)前扣除應納稅額的變現(xiàn)額度能夠全部覆蓋置換的不良資產），以非現(xiàn)金資產置換不良資產的額度應控制在一定比例之內。2.相關監(jiān)管要求

（1）政府出資幫助化解不良貸款必須是真實有效（為地方政府可支配資金），不得有任何附加條件；

（2）發(fā)起人自愿購買不良貸款與設立時溢價發(fā)行股份是兩個不同法律行為，發(fā)起人出資購買不良貸款不是溢價投資入股，不能增加資本公積；

（3）處置不良貸款的資金（包括發(fā)起人出資購買資金）必須真實合法，且在申報籌建前足額到位；

（4）政府有償轉讓或捐贈的實物資產和無形資產（土地使用權）產權明晰、權證齊全、易于變現(xiàn)、評估值審慎公允，且在機構開業(yè)前全部變現(xiàn)；（5）不良貸款應整筆處置，不能分割操作。（六）凈資產缺口足額彌補

根據(jù)銀監(jiān)發(fā)〔201*〕80號文件規(guī)定，“凡剔除股本后所有者權益小于零的，其相應缺口原則上由地方政府以現(xiàn)金方式足額彌補。如確實無法全部以現(xiàn)金方式足額彌補的，地方政府也可用固定資產、土地使用權等非貨幣資產無償彌補相應差額，但用非貨幣資產彌補缺口的金額不得超過全部缺口的50%，且在開業(yè)前完成相關資產的變現(xiàn)工作�！保ㄆ撸└黜棞嗜氡O(jiān)管指標達標

1.申請人以《整體資產評估報告》確認的評估值計算相關準入指標

農村商業(yè)銀行準入監(jiān)管指標

項目一、資本監(jiān)管指標1.最低注冊資本2.資本充足率監(jiān)管指標縣級注冊資本5000萬元以上；地市級1億元資本充足率10%，核心資本充足率6％以上1.不良貸款率縣級不良貸款率5％以下二、資產質量指按規(guī)定提足貸款損失準備，撥備覆蓋率達到標2.貸款損失準備充足率150%以上對單一客戶貸款總額不超過資本凈額10%1.貸款集中度三、其他審慎性條件2.呆賬準備充足率3.其他風險指標對單一集團客戶授信總額不超過資本凈額15%按規(guī)定計提一般準備和其他資產減值準備最近1年未發(fā)生重大違法違規(guī)行為1.單個自然人及其關聯(lián)人持股不超過2%2.股權結構四、其他3.其他條件2.職工持股合計不超過20%；3.單個境內非金融機構持股合計不超過10%。1.所有者權益大于等于股本2.沒有地方財政資金入股4.有良好的公司治理結構及健全的風險管理體系對照農村商業(yè)銀行設立條件，當前存在的主要問題有：

一是隱形不良貸款大，主要表現(xiàn)在不良貸款處置不徹底，受讓資產長期得不到處置和變現(xiàn)，貸款集中度和行業(yè)集中度較高等。

二是資本約束力較差，與中小商業(yè)銀行資本充足率應至少在10%以上的持續(xù)監(jiān)管要求有差距。

三是股權設置不盡合理。

四是其他審慎性條件存在的不足之處。2.相關指標的計算（1）不良貸款率小于5%

至清產核資時點，考慮央行票據(jù)置換不良貸款及發(fā)起人和政府出資購買不良資產因素后，不良貸款率小于5%（2）資本充足率10%、其中核心資本充足率6%計算核心資本凈額時，可考慮擬注冊資本因素

計算資本充足率時，應從資本中扣除以下項目：如商業(yè)銀行對未并表金融機構的資本投資（入股省聯(lián)社資金）

計算核心資本充足率時，應從核心資本中扣除以下項目：如貸款損失準備未提足部分；商業(yè)銀行對未并表金融機構資本投資的50%（對省聯(lián)社入股資金的50%）。（4）風險加權資產及其權重計算

商業(yè)銀行計算各項貸款的風險加權資產時，應首先從貸款賬面價值中扣除專項準備；其他各類資產的減值準備，也應從相應資產的賬面價值中扣除。商業(yè)銀行對企業(yè)、個人的債權及其他資產的風險權重均為100%。個人住房抵押貸款的風險權重為50%。（個人自用住房貸款）3.擬注冊資本

申請人根據(jù)資產規(guī)模擴張情況及資本監(jiān)管審慎性要求，合理確定注冊資本總量。

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