信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》的通知

（銀監(jiān)發(fā)（201*）45號）

各銀監(jiān)局、銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司：

現(xiàn)將《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)給轄內(nèi)信托公司。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

二八年六月二十五日

信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引

第一條為進(jìn)一步規(guī)范信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)的經(jīng)營行為，保障私人股權(quán)投資信托各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監(jiān)管規(guī)章，制定本指引。

第二條本指引所稱私人股權(quán)投資信托，是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)。

信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)中國銀監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)；私人股權(quán)投資信托投資于金融機(jī)構(gòu)和擬上市公司股權(quán)的，應(yīng)遵守相關(guān)金融監(jiān)管部門的規(guī)定。

第三條信托公司從事私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)；

（二）具有完善的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理制度；

（三）為股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)配備與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的信托經(jīng)理及相關(guān)工作人員，負(fù)責(zé)股權(quán)投資信托的人員達(dá)到5人以上，其中至少3名具備2年以上股權(quán)投資及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗；

（四）固有資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合監(jiān)管要求；

（五）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第四條信托公司應(yīng)當(dāng)制定私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險管理制度，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五條私人股權(quán)投資信托風(fēng)險管理制度包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）目標(biāo)企業(yè)的投資立項；

（二）目標(biāo)企業(yè)的實地盡職調(diào)查；（三）投資決策流程及限額管理；

（四）目標(biāo)企業(yè)的投資實施；

（五）目標(biāo)企業(yè)的管理；

（六）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的退出機(jī)制。

第六條信托公司應(yīng)建立與私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)相適應(yīng)的員工約束與激勵機(jī)制。第七條信托公司開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：

（一）遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且信托目的不得損害社會公共利益；

（二）按照私人股權(quán)投資信托文件的約定處理信托事務(wù)；

（三）信托期限與股權(quán)退出安排相匹配，持股期限相對穩(wěn)定，并在信托文件中明確股權(quán)退出安排；

（四）以固有資金參與私人股權(quán)投資信托計劃的，應(yīng)當(dāng)遵守信托公司凈資本管理的有關(guān)規(guī)定，且在信托存續(xù)期間不轉(zhuǎn)讓受益權(quán)，也不得直接或間接以該受益權(quán)為標(biāo)的進(jìn)行融資。第八條信托公司開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)時，應(yīng)對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)價值、備選企業(yè)和風(fēng)險因素分析方法等制作報告書，并經(jīng)公司信托委員會通過。

第九條信托公司運(yùn)用私人股權(quán)投資信托計劃項下資金進(jìn)行股權(quán)投資時，應(yīng)對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等開展盡職調(diào)查。

第十條信托公司應(yīng)按照勤勉盡職的原則形成投資決策報告，按照決策流程通過后，方可正式實施。

第十一條信托公司應(yīng)當(dāng)以自己的名義，按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關(guān)股東權(quán)利，不受委托人、受益人干預(yù)。第十二條信托公司應(yīng)當(dāng)通過有效行使股東權(quán)利，推進(jìn)信托計劃項下被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善，提高業(yè)務(wù)體系、企業(yè)管理能力，提升企業(yè)價值。

第十三條信托公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和信托文件約定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露私人股權(quán)投資信托計劃信息。信托公司披露的信息，應(yīng)當(dāng)符合中國銀監(jiān)會及其他監(jiān)管部門有關(guān)信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的規(guī)定。

第十四條被投資對象的股權(quán)或所發(fā)行的債券在證券市場、產(chǎn)權(quán)交易市場等活躍市場上報價或交易的，信托公司的信息披露應(yīng)當(dāng)遵守活躍市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律法規(guī)，依法向受益人及監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露私人股權(quán)投資信托的相關(guān)信息。前款所稱活躍市場，參照財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則一應(yīng)用指南》中的概念和應(yīng)用范圍。

第十五條信托公司在管理私人股權(quán)投資信托計劃時，可以通過股權(quán)上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購、股權(quán)分配等方式，實現(xiàn)投資退出。

通過股權(quán)上市方式退出的，應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。

第十六條私人股權(quán)投資信托計劃項下的投資不通過公開市場實施股權(quán)退出時，股權(quán)價格應(yīng)當(dāng)公允，為受益人謀取最大利益。第十七條信托公司以固有資金參與設(shè)立私人股權(quán)投資信托的，所占份額不得超過該信托計劃財產(chǎn)的20%；用于設(shè)立私人股權(quán)投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產(chǎn)的20%。

信托公司以固有資金參與設(shè)立私人股權(quán)投資信托的，應(yīng)當(dāng)在信托文件中明確其所出資金數(shù)額和承擔(dān)的責(zé)任等內(nèi)容。

第十八條信托公司設(shè)立私人股權(quán)投資信托，應(yīng)當(dāng)在信托計劃成立后10個工作日內(nèi)向中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報告，報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風(fēng)險申明書、信托財產(chǎn)運(yùn)用范圍和方案、信托計劃面臨主要風(fēng)險及風(fēng)險管理說明、信托資金管理報告主要內(nèi)容及格式、推介方案及主要推介內(nèi)容、股權(quán)投資信托團(tuán)隊簡介及人員簡歷等內(nèi)容。第十九條信托公司管理私人股權(quán)投資信托，應(yīng)按照信托文件約定將信托資金運(yùn)用于股權(quán)投資，未進(jìn)行股權(quán)投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據(jù)等低風(fēng)險高流動性金融產(chǎn)品。

第二十條信托公司管理私人股權(quán)投資信托，可收取管理費(fèi)和業(yè)績報酬，除管理費(fèi)和業(yè)績報酬外，信托公司不得收取任何其他費(fèi)用；信托公司收取管理費(fèi)和業(yè)績報酬的方式和比例，須在信托文件中事先約定，但業(yè)績報酬僅在信托計劃終止且實現(xiàn)盈利時提取。第二十一條私人股權(quán)投資信托計劃設(shè)立后，信托公司應(yīng)親自處理信托事務(wù)，獨(dú)立自主進(jìn)行投資決策和風(fēng)險控制。

信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策。信托公司應(yīng)對投資顧問的管理團(tuán)隊基本情況和過往業(yè)績等開展盡職調(diào)查，并在信托文件中載明。

第二十二條前條所稱投資顧問，應(yīng)滿足以下條件：

（一）持有不低于該信托計劃10%的信托單位；

（二）實收資本不低于201*萬元人民幣；

（三）有固定的營業(yè)場所和與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施；

（四）有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項、盡職調(diào)查及決策流程；

（五）投資顧問團(tuán)隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年，業(yè)績記錄良好；

（六）無不良從業(yè)記錄；

（七）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第二十三條本辦法所稱未上市企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合但不限于下列條件：

（一）依法設(shè)立；

（二）主營業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略符合產(chǎn)業(yè)和環(huán)保政策；

（三）擁有核心技術(shù)或者創(chuàng)新型經(jīng)營模式，具有高成長性；

（四）實際控制人、股東、董事及高級管理人員有良好的誠信記錄，沒有受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰和處理；

（五）管理團(tuán)隊其有與履行職責(zé)相適應(yīng)的知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力；

（六）與信托公司及其關(guān)聯(lián)人不存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但按照中國銀監(jiān)會的規(guī)定進(jìn)行事前報告并按規(guī)定進(jìn)行信息披露的除外。

第二十四條中國銀監(jiān)會依法對信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)實施現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，并可要求信托公司提供私人股權(quán)投資信托的相關(guān)材料。

第二十五條本指引由中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第二十六條本指引自印發(fā)之日起施行。

發(fā)布部門：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布日期：201*年06月25日年06月25日(中央法規(guī))

實施日期：20

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信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引

一、為進(jìn)一步規(guī)范信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)的經(jīng)營行為，保障私人股權(quán)投資信托各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監(jiān)管規(guī)章，制定本指引。二、本指引所稱私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或者銀監(jiān)會批準(zhǔn)可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)。

信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)中國銀監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)；私人股權(quán)投資信托投資于金融機(jī)構(gòu)和擬上市公司股權(quán)的，應(yīng)遵守相關(guān)金融監(jiān)管部門的規(guī)定。

三、信托公司從事私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（1）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)

（2）具有完善的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管制制度（3）為股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)配備與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的信托經(jīng)理及相關(guān)工作人員，負(fù)責(zé)股權(quán)投資信托的人員達(dá)到5人以上，其中至少3名具備2年以上股權(quán)投資及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

（4）固有資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合監(jiān)管要求。（5）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。四、信托公司應(yīng)當(dāng)制定私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險管理制度，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

五、私人股權(quán)投資信托風(fēng)險管理制度包括但不限于以下內(nèi)容：（1）目標(biāo)企業(yè)的投資立項；（2）目標(biāo)企業(yè)的實地盡職調(diào)查；（3）投資決策流程及限額管理；（4）目標(biāo)企業(yè)的投資實施；（5）目標(biāo)企業(yè)的管理；

（6）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的退出機(jī)制

六、信托公司應(yīng)建立與私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)相適應(yīng)的員工約束和激勵機(jī)制。

七、信托公司開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：（1）遵守有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不得損害社會公共利益；（2）按照私人股權(quán)投資信托文件的約定處理信托業(yè)務(wù)；

（3）信托期限與股權(quán)推出安排相匹配，持股期限相對穩(wěn)定，并在信托文件中明確股權(quán)退出安排；

（4）以固有資金參與私人股權(quán)信托計劃的，應(yīng)當(dāng)遵守信托公司凈資本管理的有關(guān)規(guī)定，且在信托存續(xù)期間不轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，也不得直接或間接以該受益權(quán)為標(biāo)的進(jìn)行融資。

八、信托公司開展私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)時，應(yīng)對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)價值、備選企業(yè)和風(fēng)險因素分析方法制作報告書，并經(jīng)公司信托委員會通過。九、信托公司運(yùn)用私人股權(quán)投資信托計劃項下資金進(jìn)行股權(quán)投資時，應(yīng)對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、法律風(fēng)險等開展盡職調(diào)查。

十、信托公司應(yīng)按照勤勉盡職的原則形成投資覺得報告，按照覺得流程通過后，方可正式實施。

十一、信托公司應(yīng)當(dāng)以自己的名義，按照信托文件約定親自形式行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關(guān)股東權(quán)利，不受委托人、受益人干預(yù)。

十二、信托公司應(yīng)當(dāng)通過有效行使股東權(quán)利，推進(jìn)信托計劃項下被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善，提高企業(yè)體系、企業(yè)管理能力，提升企業(yè)價值。

十三、信托公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)和信托文件約定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露私人股權(quán)投資信托計劃信息。信托公司披露的信息，應(yīng)當(dāng)符合中國銀監(jiān)會及其他監(jiān)管部門有關(guān)信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的規(guī)定。

十四、被投資對象的股權(quán)或所發(fā)行的債券在證券市場、產(chǎn)權(quán)叫所以市場等活躍市場上報價或交易的，信托公司的信息披露應(yīng)當(dāng)遵守活躍市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律法規(guī)，依法向受益人及監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露私人股權(quán)投資信托的相關(guān)消息。

前款所稱活躍市場，參照財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南》中的概念和應(yīng)用范圍。

十五、信托公司在管理私人股權(quán)投資信托計劃時，可以通過股權(quán)上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購、股權(quán)分配等方式，實現(xiàn)投資退出。

通過股權(quán)上市方式退出的，應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。

十六、私人股權(quán)投資信托計劃項下的投資不通過公開市場實施股權(quán)退出時，股權(quán)價格應(yīng)當(dāng)公示，為受益人謀取最大利益。

十七、信托公司以固有資金參與設(shè)立私人股權(quán)投資信托的，所占份額不得超過信托計劃財產(chǎn)的20%；用于設(shè)立私人股權(quán)投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產(chǎn)的20%。

信托公司以固有資金參與設(shè)立私人股權(quán)投資信托的，應(yīng)當(dāng)在信托文件中明確其所出資金數(shù)額和承擔(dān)的責(zé)任等內(nèi)容。

十八、信托公司設(shè)立私人股權(quán)投資信托，應(yīng)當(dāng)在信托計劃成立后10個工作日內(nèi)向中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)，報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風(fēng)險申明書、信托財產(chǎn)運(yùn)用范圍和方案、信托計劃面臨主要風(fēng)險及風(fēng)險管理說明、信托資金管理報告主要內(nèi)容及格式、推介方案及主要推介內(nèi)容、股權(quán)投資信托團(tuán)隊及人員簡歷等內(nèi)容。

十九、信托公司管理私人股權(quán)投資信托，應(yīng)按照信托文件約定將信托資金運(yùn)用于股權(quán)投資，不進(jìn)行股權(quán)投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據(jù)等低風(fēng)險高流動性金融產(chǎn)品。

二十、信托公司管理私人股權(quán)投資信托，可收取管理費(fèi)和業(yè)績報酬，除管理費(fèi)和業(yè)績報酬外信托公司不得收取任何其他費(fèi)用，信托公司收取管理費(fèi)和業(yè)績報酬的方式和比例，須在信托文件中事先約定，但業(yè)績報酬僅在信托計劃終止且實現(xiàn)盈利時提取。

二十一、私人股權(quán)投資信托計劃設(shè)立后，信托公司應(yīng)親自處理信托事務(wù)，獨(dú)立自主進(jìn)行投資覺得和風(fēng)險控制。信托文件實現(xiàn)有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策。信托公司應(yīng)對投資顧問的管理團(tuán)隊基本情況和過往業(yè)績等開展盡職調(diào)查，并在信托文件中說明。

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