企業(yè)重組改制之增值稅讀書筆記

　　稅務總局官網掛了個重組改制文件匯總，稅務工作的核心領域。

　　增值稅主要稅收文件目錄：

　　文件1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號，2011年2月18日)

　　文件2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第66號，2013年11月19日)

　　文件3.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號，2016年3月23日)(節(jié)選)

　　具體學習前的預熱：企業(yè)重組改制是國家鼓勵的方向。故針對增值稅，鼓勵的不是簡單的資產交易，而是鼓勵整體或部分營業(yè)轉讓承接，也可以理解為持續(xù)經營下，通過資源重新配置和補充，從而為整個社會真正更好創(chuàng)造財富。

　　日不落帝國對此已有相關理論層面的邏輯原則：

　　1、theassets must be sold as part of the transfer of a ‘business’ as a ‘going concern’(轉讓的資產必須是來源于持續(xù)經營前提下的業(yè)務轉讓);

　　2、the assets are to be used by the purchaserwith the intention of carrying on the same kind of ‘business’as the seller (butnot necessarily identical)(買方購買資產后從事的經營活動必須與賣方持有該資產時從事的經營活動類似，但不一定要完全相同);

　　3、where the seller is a taxable person, thepurchaser must be a taxable person already or become one as the result of thetransfer in respect of land which would be standard rated if it weresupplied, the purchaser must notify HMRC that he has opted to tax the land bythe relevant date, and must notify the seller that their option has not beendisapplied by the same date(當賣方是增值稅納稅人時，買方在購買資產時必須也具有增值稅納稅人資格或由于該項資產轉讓后注冊成為增值稅納稅人);

　　4、whereonly part of the ‘business’ is sold it must be capable of operating separately(對于涉及部分業(yè)務轉讓的，這些業(yè)務必須能夠獨立的運營);

　　5、there must not be a series of immediatelyconsecutive transfers of ‘business’(在該項業(yè)務轉讓后不能立刻發(fā)生一系列的后續(xù)轉讓行為)。

　　相應的稅務文件中其實不自覺地就體現出這其中的原則，當然稅務文件畢竟是指導實際社會操作執(zhí)行，不是純理論學術，會有原則取舍。

　　文件1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)

　　根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規(guī)定，現將納

　　稅人資產重組有關增值稅問題公告如下：

　　納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　筆記：

　　資產重組方式含合并、分立、出售、置換多種方式，但是必須是資產(可以是全部或部分)以及與相關聯的債權、負債和勞動力一并處理。

　　什么是相關聯的?一來就是直接關聯的，比如st的沈陽機床的機床，由租賃機床模式就會形成的應收債權，債務同理;還有一個就是預熱中提到的持續(xù)經營業(yè)務轉讓概念，那么機床使用就會涉及到相關人員(不限于機床維修師傅，還有產品經理，還有應收賬款催收人員等)，要保證這不僅僅是資產的轉讓，而是一個業(yè)務的轉讓，然后延續(xù)或改進。(當然文件沒這么說，具體還是要多溝通)

　　勞動力轉讓應當以簽訂勞動合同、以及支付工資薪酬、社保來落地。

　　本公告自 2011 年 3 月 1 日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

　　《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》(國稅函〔2002〕420 號)、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》(國稅函〔2009〕585 號)、《國家稅務總局關于中國直播衛(wèi)星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》(國稅函〔2010〕350 號)同時廢止。

　　特此公告。

　　文件2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告國家稅務總局公告》(國家稅務總局公告2013年第66號)

　　現將納稅人資產重組有關增值稅問題公告如下：

　　納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告 2011 年第 13 號)的相關規(guī)定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。

　　筆記：

　　文件2就是文件1的延申，資產(可以是全部或部分)以及與相關聯的債權、負債可以多次(我理解合并、分立、出售、置換的方式也可以穿插著用)，只要承接方，和勞動力接收方相同，即可多次轉讓行為都不征增值稅。

　　這個條款看一眼很容易理解，但是細想為啥2年后稅局補上多次也適用不征稅，絕不是簡單坐在辦公室想出來的，必定是現實中發(fā)生這種問題，利益體攻過來了。比如圍繞上市公司的殼資源：

　　借殼方有優(yōu)質資產，手里現金不多;殼有一般資產，手里還有現金，售殼方想出手殼資源。

　　然后，借殼方和殼先置換資產(實際務必同步打包關聯債權和債務)，配以殼支付部分現金，同時殼把關聯勞動力一步到位轉給售殼方;

　　再然后，借殼方再把置換入的一般資產(實際務必同步打包關聯債權和債務)出售給售殼方，再配以現金，一并去抵股權收購款。

　　最終，都符合文件的要求：殼的資產(全部或部分)以及與相關聯的債權、負債經過兩次最終和勞動力一并到售殼方的名下。借殼方的資產(全部或部分)以及與相關聯的債權、負債、勞動力一并到殼的名下。

　　此外，程序上資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關，這也是充分溝通反復確認的好機會。

　　本公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發(fā)生并處理的事項，不再做調整;未處理的，按本公告規(guī)定執(zhí)行。

　　特此公告。

　　文件3.《財政部國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36 號)附件 2：營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定 (節(jié)選)

　　一、營改增試點期間，試點納稅人[指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》

　　(以下稱《試點實施辦法》)繳納增值稅的納稅人]有關政策

　　(一)兼營。

　　……

　　(二)不征收增值稅項目。

　　……

　　5.在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。

　　筆記：

　　文件3也是文件1的補充。營改增了，過去適用營業(yè)稅的不動產、土地使用權，平移也明確放入文件中的資產里了。這也是房地產行業(yè)的機會窗口吧。

　　另，資產包的轉讓涉及各形式，今后入賬肯定需要復雜的資產重整協(xié)議，盡管屬于不征稅，但是同步針對資產配上稅控系統(tǒng)中商品編碼6開頭的增值稅普通發(fā)票更清爽。

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